用友网络科技股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　【用友网络(600588)、股吧】科技股份有限公司第七届

　　董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年9月9日以通讯表决方式召开了第七届董事会第四十一次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

　　会议一致审议通过了如下议案：

　　一、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定以及公司2019年8月29日召开的2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定2019年9月9日为授予日，授予156名激励对象75.023万股限制性股票；156名激励对象150.052万份股票期权。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　详情请见公司《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（临2019-078）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《公司关于向渣打银行（香港）有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向渣打银行（香港）有限公司申请综合授信额度，金额计美元伍仟万元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、《公司关于向中国工商银行(5.540, -0.01, -0.18%)股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币壹拾壹亿元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　2019年9月10日

　　股票简称:用友网络      股票代码：600588        编号：临2019-077

　　用友网络科技股份有限公司第七届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年9月9日以书面议案方式召开了第七届监事会第二十三次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议以书面议案方式审议通过了如下议案：

　　《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《用友网络科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　同意公司激励计划的授予日为2019年9月9日，并同意向符合授予条件的156名激励对象75.023万股限制性股票；156名激励对象150.052万份股票期权。

　　详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（临2019-078）。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司监事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：600588    证券简称：用友网络    公告编号：临2019-078

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　关于向激励对象授予股票期权与

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年9月9日

　　●股票期权授予数量：150.052万份

　　●限制性股票授予数量：75.023万股

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年9月9日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2019年9月9日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划的决策程序和批准情况

　　1、公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第七届监事会第二十一次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《用友网络科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2019年9月9日，公司第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

　　二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　三、公司本次授予情况概述

　　（一）股票期权的授予情况

　　1、授予日：2019年9月9日

　　2、授予数量：150.052万份

　　3、授予人数：156人

　　4、行权价格：28.15元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；

　　（2）股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月；

　　（3）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（4）股票期权行权条件

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告里的数据为计算依据；

　　2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　若股票期权行权期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，激励对象对应期间股票期权的可行权额度（份额）不可行权，由公司注销。

　　②独立业务单元考核要求

　　独立业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

　　■

　　“P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。

　　只有在上一年度考核中完成业绩目标80%及以上的，该独立业务单元内激励对象才能全额行权，或者对应当期拟行权的股票期权份额进行部分行权；未完成业绩目标80%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，对该独立业务单元内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。

　　独立业务单元是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算业绩考核目标完成情况的经营组织。独立业务单元的划分由公司决定。

　　独立业务单元内的激励对象是指考核年度在该独立业务单元任职工作的激励对象。激励对象隶属于独立业务单元的标准由公司决定。

　　③个人层面绩效考核要求

　　按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有等级5、等级4、等级3、等级2、等级1五档。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级5、等级4或等级3档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权当期份额行权。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2或等级1档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。

　　拟注销的股票期权不能再授予其他激励对象。

　　7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2019年9月9日

　　2、授予数量：75.023万股

　　3、授予人数：156人

　　4、授予价格：6.11元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；

　　（2）本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（4）限制性股票解除限售条件

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标根据公司年度报告里的数据为计算依据；

　　2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若限制性股票限售期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　②个人层面绩效考核要求

　　本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级5、等级4或等级3档，则上一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”，激励对象可按规定比例解除限售当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2或等级1档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。

　　7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

　　四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。

　　我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月9日，并同意向符合授予条件的156名激励对象75.023万股限制性股票；156名激励对象150.052万份股票期权。

　　五、监事会对激励对象名单的核查意见

　　公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《用友网络科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司本股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　同意公司本激励计划的授予日为2019年9月9日，并同意向符合授予条件的156名激励对象授予75.023万股限制性股票；156名激励对象150.052万份股票期权。

　　六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年9月9日用该模型对授予的150.052万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：35.60元/股（授予日公司收盘价为35.60元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：48.7785%、52.5873%、47.4858%（采用公司最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.6102%、2.7031%、2.744%（分别采用国债1年期、2年期、3年期利率）

　　（5）股息率：0.8800 %、0.6440%、0.6714%（取本激励计划授予前公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定授予日为2019年9月9日，则 2019年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股29.49元。

　　考虑到员工的离职因素，此次公司授予75.023万股限制性股票应确认的总费用预计为2137.206万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。授予日为2019年9月9日，则 2019年-2022年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

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　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

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　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京市中银律师事务所对公司2019年股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

　　1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；

　　2. 公司本次股票期权与限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

　　3.公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

　　4. 本次激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

　　十、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2019年股票期权与限制性股票授予相关事项的专业意见认为：用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划授予的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；

　　5、北京市中银律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日