*ST河化2.66亿元“买药”重组 控股股东破产重整或成拖累

　　披星戴帽之下，已经资不抵债的广西河池化工股份有限公司(下称【*ST河化(000953)、股吧】，000953.SZ)想要通过重组翻身。

　　8月30日，*【ST河化(000953)、股吧】披露了重组预案，拟作价1元出售尿素相关资产，并以发行股份及支付现金的方式，购买重庆南松医药科技股份有限公司(下称南松医药)93.41%的股份，作价2.66亿元。

　　但是*ST河化的控股股东宁波银亿控股有限公司(下称银亿控股)，正身陷债务泥潭难以自拔，这也成了*ST河化推进重组方案的一大拖累。9月4日，深交所向*ST河化下发关注函，要求说明上市公司实际控制权存在变动的状况对重组方案会产生哪些影响。

　　控股股东深陷困局

　　“银亿系”资金困局已有些时日，自2019年以来，银亿集团、银亿控股持续面临流动性危机。

　　银亿集团成立于1994年，该集团主营房地产开发及经营业务。集团旗下银亿房地产股份有限公司作为宁波龙头房企，于2011年借壳ST兰光上市，并更名为【银亿股份(000981)、股吧】。

　　2016年起，银亿股份开始了一系列转型尝试，先后以28.45亿元、79.81亿元对价收购宁波昊圣、东方亿圣两家公司股权，从房地产跨界汽车零部件领域。不过由于汽车业下滑严重，受转型的拖累，【ST银亿(000981)、股吧】(000981.SZ)当年计提了数亿元的商誉减值准备。

　　今年4月30日，ST银亿曾发布公告称控股股东银亿控股及其关联方占用非经营性资金约22.48亿元，这把银亿控股资金紧张的状况再次放大。

　　翻开“银亿系”的版图可以看到，有三家上市公司相互关联。银亿集团是银亿控股的母公司，银亿控股为ST银亿和*ST河化的控股股东。同时，银亿控股为康强电子(002119.SZ)第一大股东宁波普利赛思电子有限公司间接控股100%的股东。

　　当前，银亿控股持有*ST河化的股份数量为8700万股，占公司股份总数的29.59%。不过，银亿控股所持有*ST河化股份累计已经全部质押，同时已全部被司法冻结。

　　6月17日，上市公司*ST河化、ST银亿和康强电子先后发布公告称，公司已接到银亿集团、银亿控股于6月14日向宁波市中级人民法院申请重整的通知书。

　　银亿控股所持有*ST河化股份处于质押、冻结状态以及银亿集团申请重整等事项，对*ST河化此次重组也同样存在影响。

　　*ST河化发布的重组方案中提到，如果未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动的风险。此外，本次重组涉及公司部分负债转移，如银亿控股重整申请获法院受理，前述债务转移还需取得有权机构的确认。

　　对此，深交所在关注函中要求*ST河化说明本次交易是否可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，是否可能因控制权变动导致本次重组被暂停、中止或取消，以及要求说明银亿控股破产重整是否对本次交易产生实质性障碍。

　　重组标的财务存疑

　　根据*ST河化公布的重组报告书，本次交易拟募集总额不超过1.2亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。其中，交易现金对价为1.045亿元，占拟购买资产总对价的39.26%。

　　但截至2019年6月30日，*ST河化已资不抵债，其归属于上市公司股东的净资产为-2.81亿元，货币资金余额仅为189万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，*ST河化应在南松医药完成交割后30日内完成现金对价支付。

　　这种完全靠募集资金来撬动重组的做法，引起监管部门关注。关注函要求*ST河化说明当前财务状况、融资渠道等内容，如重组配套资金未能足额募集将对本次交易产生何种影响？是否构成实质性障碍？以及募集配套资金不与重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提的合理性。

　　同时，重组标的南松医药的财务数据也引发关注。

　　南松医药主要从事医药中间体、医药原料、农药原料、化学合成原料的生产、销售及研究。截至评估基准日，南松医药账面净资产为1.31亿元，增值率为120%。

　　根据重组报告书，南松医药2018年毛利率为38.13%，2019年1—5月毛利率上升至 46.09%。对于毛利率上升的原因，报告书中表示主要系南松医药搬迁后生产成本增加，与客户协商后提高了主要产品售价。同时在预测期，南松医药毛利率保持在41.44%至45.10%。

　　保持高毛利率的同时还能与客户协商提高主要产品售价，如此看来，南松制药的产品应该处于“卖方市场”，因此有着比较强的议价能力。但是，从其他财务数据来看，其产品似乎并未达到如此强势的地步。

　　同样根据重组报告书披露，2019年1—5月，南松医药的主打产品羟基氯喹侧链产品的产能利用率仅为33.71%，维生素D3中间体产能利用率仅为20.72%。

　　此外，南松医药两年一期的应收账款周转率分别为9.77、6.92和1.98，存货周转率分别为 4.91、4.22和1.33，呈逐年下降，且近期下降幅度较大的趋势。

　　同时，南松医药2019年1—5月实现净利润1290万元、经营活动产生的现金流量净额却只有254万元。

　　对此，关注函要求公司说明产能利用率较低的原因。同时，深交所要求*ST河化结合标的公司销售模式、付款与回款周期、信用政策、原材料采购频率、产品生产周期等因素，详细说明应收账款周转率及存货周转率持续下降的原因，以及补充披露2019年1—5月交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润的原因及合理性。