金徽酒:2019年第一次临时股东大会会议资料

　　【金徽酒(603919)、股吧】股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会会议资料

　　金徽酒LOGO-【红色】.png

　　二零一九年九月

　　会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

　　一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

　　二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

　　会务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，

　　并准时出席会议。

　　三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确

　　保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。

　　四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得

　　侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，

　　发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会的

　　议案，每位股东发言时间不超过五分钟。

　　六、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成

　　员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨

　　询董事会秘书。

　　七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表

　　决方法请参照公司于2019年8月24日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-047）。现场表决采用

　　记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，

　　在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

　　八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律

　　意见。

　　2019年第一次临时股东大会会议议程

　　召开方式

　　现场会议与网络投票相结合

　　现场会议时间

　　2019年9月16日14:30开始（14:00-14:25签到）

　　网络投票时间

　　交易系统投票平台：2019年9月16日9:15-9:25、9:30-11:30、

　　13:00-15:00

　　互联网投票平台：2019年9月16日9:15-15:00

　　现场会议地点

　　甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室

　　参会人员

　　公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师

　　主持人

　　董事长周志刚先生

　　会议内容

　　报告人

　　1

　　宣布会议开始

　　周志刚先生

　　2

　　汇报本次会议召集及出席情况

　　石少军先生

　　3

　　选举计票人、监票人

　　周志刚先生

　　4

　　宣读议案

　　4.01

　　关于审议《金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要》

　　的议案

　　石少军先生

　　4.02

　　关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署《业

　　绩目标及奖惩方案协议》的议案

　　石少军先生

　　4.03

　　关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项

　　目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　石少军先生

　　4.04

　　关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会董事的

　　议案

　　石少军先生

　　5

　　参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答

　　6

　　发放表决票进行现场表决

　　7

　　现场会议表决结束，休会

　　8

　　复会

　　9

　　宣布现场及网络合并投票结果

　　周志刚先生

　　10

　　宣读法律意见书

　　律师

　　11

　　签署股东大会会议决议及会议记录

　　12

　　会议结束

　　议案一

　　关于审议《金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为积极应对白酒行业新发展趋势面临的机遇和挑战，全力推动金徽酒股份有

　　限公司（以下简称“公司”）实现“二次创业”跨越式发展，公司制定了《金徽酒

　　股份有限公司五年发展战略规划纲要》（2019-2023年），现提请股东大会审议。

　　本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议

　　通过，请各位股东及股东代表审议。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　附件：《金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要》（2019-2023）

　　金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要

　　（2019-2023）

　　重要内容提示：本规划纲要涉及今后五年公司发展预期目标，系公司基于对

　　未来行业发展形势和公司发展预期做出的预测性分析，不构成公司对投资者的任

　　何承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　前言：

　　2019-2023年是金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”“公司”）“二次创

　　业”的关键阶段，必须准确把握宏观经济发展环境和条件的深刻变化，积极适应

　　白酒行业发展新形势。公司结合当前宏观经济环境、行业发展现状和自身经营情

　　况，编制了《金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要》（2019-2023）。

　　一、发展环境

　　党的十八大以来，我国经济保持持续较快发展，经济总量稳居世界第二位，

　　常住人口城镇化率、居民消费率不断提高，减税降费举措释放消费活力，消费市

　　场日趋成熟，消费已逐步成为经济增长主引擎。但当前国际环境不稳定不确定因

　　素增加，我国经济发展进入新常态，经济下行压力加大、收入差距较大、人口老

　　龄化加快、居民杠杆率较高等问题约束了国内居民消费增长潜力，总体来看我国

　　消费增速中枢可能缓慢下移。

　　我国白酒属于天酿美酒，多样化、个性化特征显著，是我国居民物质消费和

　　情感消费的双重载体，也兼具消费品和投资品的双重属性。我国白酒行业消费需

　　求稳健、价格带宽、分层竞争，具有较大发展空间和增长潜力。随着我国居民消

　　费水平升级，消费升级已成为白酒行业发展核心驱动力，“少喝酒、喝好酒”趋势

　　明显，白酒市场正在向产品集中、向品牌集中、向文化集中、向名优酒企集中，

　　战略、管理、品牌、品质、渠道、人才、文化等全方位竞争愈加激烈，行业分化

　　日趋加剧，区域白酒品牌机会与挑战并存。

　　金徽酒作为甘肃省内产品力、品牌力、渠道力和盈利能力领先的白酒企业，

　　依靠悠久酿酒历史、优质产品质量和精细化公司治理，在甘肃省乃至西北地区白

　　酒消费群体中建立了良好的品牌知名度和美誉度，具有明显竞争优势。金徽酒2016

　　年3月完成A股IPO，2019年5月完成非公开发行股票，实现了经销商和员工持

　　股，进一步巩固和完善了公司、员工、经销商和股东利益共享机制，优化了民营

　　控股、国有参股的股权结构，增强了综合竞争力和抗风险能力。面对白酒行业新

　　形势，金徽酒面临诸多严峻挑战，但仍处于大有作为的重要战略机遇期，必须准

　　确认识和把握白酒行业深刻变化，增强大局意识、责任意识，充分调动各方面积

　　极性，继续聚焦白酒主业，着力优化产品结构、完善市场布局，增强持续发展动

　　力。

　　二、总体战略发展目标

　　金徽酒以“建成中国大型白酒酿造基地，打造中国知名白酒品牌，跻身中国

　　白酒十强”为总体战略发展目标，继续以提高优质白酒品质为基础，以提升品牌

　　价值、加强营销网络建设为途径，以坚持研发创新、节能生产为重点，依靠合理

　　的市场发展策略，巩固提升甘肃市场，稳步拓展西北市场，使公司保持持续、稳

　　健发展的良好态势。

　　三、业务发展目标

　　为实现总体战略发展目标，公司按以下三个方面设立业务发展目标：

　　1.生产经营目标

　　为逐步实现公司总体战略发展目标，公司计划利用五年时间，即到2023年实

　　现主营业务收入30亿元，归属于母公司净利润6亿元。

　　2.市场开拓目标

　　（1）巩固并提升公司在省内市场领先地位，通过精准营销、深度掌控，实施

　　全渠道、全价位、全产品线覆盖，提高公司省内市场占有率；

　　（2）在陕西、宁夏市场全面推进，依托产品品质讲好品牌故事，加强开发力

　　度，通过品质、品牌、文化、服务等多方位竞争，赢得消费者，提高市场占有率；

　　（3）在新疆、内蒙古、青海等西北市场利用甘肃市场辐射能力，实施重点突

　　破、以点带面的营销策略，重点强化品牌影响力，力争在当地市场占据重要地位；

　　（4）其他机会性市场有选择、有重点的进行前期培育，引导消费趋势，增强

　　品牌认知度和美誉度，延伸产品销售网络，为进一步市场导入做好准备。

　　3.品牌发展目标

　　公司通过调整产品结构，强化营销网络，巩固甘肃地区优势市场，积极开拓

　　西北市场，提高品牌影响力。公司将加快实施金徽和陇南春双品牌发展战略，打

　　造具有影响力和竞争力的中高端白酒知名品牌。

　　四、业务发展规划

　　1.产品规划

　　公司将继续继承和创新金徽酒悠久酿造工艺，依托已建成的大型白酒酿造及

　　存储基地，通过金徽酒和陇南春车间技改项目提高优质白酒产出比、丰富原酒风

　　味、延长原酒存储时间，实现“量质并举”高效发展。公司将继续结合消费者需

　　求，以产品创新为驱动力，坚持专家品评和消费者喜好相结合，不断升级完善现

　　有产品，适时推出新产品，为消费者提供更优质产品，使金徽酒成为消费者最喜

　　爱的产品。

　　2.品牌规划

　　经过长期市场运作和积累，金徽酒已具有一定品牌号召力和影响力。公司将

　　继续以产品为载体、以品质为背书，优化营销服务网络，通过开展各种体验营销

　　活动为广大消费者提供真诚优质服务，增强与消费者的粘性；坚持不懈地实施教

　　育助学、精准扶贫等社会公益活动，不断丰富落实“金徽酒 正能量”品牌精神诉

　　求，提高品牌美誉度；采取线上与线下等多种资源、平台、渠道融合的方式宣传

　　推广，提高品牌知名度。同时，公司将通过更准确品牌定位，实施金徽和陇南春

　　双品牌发展战略，丰富文化内涵，全面提升公司品牌行业地位。

　　3.渠道规划

　　公司结合自身产品优势及销售区域市场特点，主要采用分区域分产品经销模

　　式。公司在实现渠道不断深耕下沉的同时，继续加强市场精细化管理，根据各县

　　区人口数量、销售额、市场增长率、竞品情况等因素将市场区分为不同发展阶段，

　　并制定具有针对性的营销政策；在巩固传统渠道的同时，加速开发新兴渠道和电

　　商渠道，不断优化自身组织架构和渠道布局，扩大城市市场示范作用，借助新零

　　售模式和渠道下沉策略，继续打造体系化、多元化的渠道销售网络，增强市场辐

　　射力、品牌影响力与产品渗透力，进而挖掘市场潜力，增强竞争力，抢占更广阔

　　的市场空间。

　　4.组织规划

　　为适应公司发展需要，优化管理流程，提高运营效率，保障公司战略落地，公

　　司将调整内部组织结构、部门职责，调整后的公司组织结构图如下：

　　公司将持续开展管理创新，不断探索、建立、完善适应市场竞争需要，充满

　　活力的运行机制。全员绩效考核、全员竞聘上岗，以岗定级、以级定薪、人岗匹

　　配、易岗易薪，永葆企业发展活力。以客户为中心、以市场为导向，以业绩为标

　　准，扁平化各级组织，减少管理层级，缩短管理链条，优化管理流程，探索建立

　　灵活、高效的管理与服务保障体系，为生产和营销一线提供最优质服务。

　　5.技术规划

　　公司在承继金徽酒传统酿造工艺基础上，致力于运用先进技术，深入开展微

　　生物发酵机理、酿酒窖池发酵控制、健康白酒风味物质和活性物质研究等项目，

　　通过积极开展与高校合作、共建实验室、组建金徽酒研究院、鼓励工艺创新等多

　　种方式，激发研发人员工作积极性，加快科研成果转化，不断开发与改进酿酒工

　　艺流程，提升优质原酒产能。公司将继续以国家级白酒评委工作室为基础，持续

　　加大成品酒品质、口感、风味及营养物质等方面研发投入，提高产品的利口性，

　　赢得更多年轻群体在内消费者的青睐。同时，公司专注于不断开发与改进生产流

　　程，以达到不断优化资源、减少能源消耗、环境友好的可持续发展目标。

　　6.人才规划

　　在人才培养方面，公司将以内部自主人才培养、外部人才引进并重。公司重

　　视人才储备，通过内部培养、外部招聘、薪酬改革等措施加强人才队伍建设，以

　　满足业务不断发展的需要。

　　在人才激励方面，公司将更多关注基层人员的晋升机制和薪酬福利体系，注

　　重培育和发展专业技能扎实的一线员工，以酿酒师、品酒师、营销师队伍建设为

　　重点，建立梯级人才选拔培养机制，对各级生产技术人员、营销人员和管理人员

　　开展系统化、常态化职业培训，打造一支学习型、知识型、专业化、工匠化人才

　　队伍。

　　7.质量控制规划

　　公司始终将产品质量控制和食品安全作为重中之重。公司将进一步完善产品

　　质量追溯系统，继续在产业链各个环节持续实施严格的质量控制和风险控制，将

　　质量控制体系延伸至上游原材料采购，下游产品仓储物流、产品销售流通环节，

　　实现质量控制的全流程、无缝隙对接。

　　8.IT系统规划

　　公司将继续构建共享集约的IT系统，进一步提升生产经营各环节的专业化、

　　信息化、智能化，逐步从传统信息化向数据科技化转型，加强客户订单管理、仓

　　储管理、物流管理、企业内部管理等关键环节的IT信息系统建设，打造智慧金徽

　　管理系统，有效支撑公司业务规模不断增长，提升业务运营与企业管理效率，增

　　强公司核心竞争力。

　　五、风险分析

　　1.宏观环境风险

　　中美贸易冲突的长期性、复杂性、反复性将给我国经济造成不可避免的影响，

　　导致我国经济新旧动能转换周期的不确定性，宏观经济形势的不可预见性，会影

　　响白酒行业发展，打击行业发展信心。

　　2.行业发展风险

　　随着消费升级潮流，新生代消费阶层的消费喜好更加多元化，白酒消费群体

　　出现分化，对白酒行业发展构成严峻挑战，白酒行业竞争会越来越激烈，区域白

　　酒企业面临很大的生存压力。

　　3.企业运行风险

　　企业在日常运行和管理工作中，面临生产安全、食品安全和环境安全等内部

　　管控风险，需要企业不断完善管理制度，坚持不懈抓好执行，确保安全运行。随

　　着公司销售规模增长、销售区域不断拓展、团队规模日益扩大，公司在战略规划、

　　内部管理、文化建设、运营管理等方面都面临更大的挑战，将给公司战略规划顺

　　利实施带来影响。

　　议案二

　　关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署

　　《业绩目标及奖惩方案协议》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为积极应对白酒行业新发展趋势面临的机遇和挑战，全力推动金徽酒股份有

　　限公司（以下简称“公司”“甲方”“金徽酒”）实现“二次创业”跨越式发展，公

　　司与核心管理团队就未来五年（2019-2023年）经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署

　　了《金徽酒股份有限公司与核心管理团队关于业绩目标及奖惩方案之协议》（以下

　　简称“《业绩目标及奖惩方案协议》”）。

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

　　所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，

　　公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》构成关联交易，现提交股

　　东大会审议。

　　一、《业绩目标及奖惩方案协议》签署方

　　甲方：金徽酒股份有限公司

　　乙方：周志刚先生、王宁先生、廖结兵先生、徐文海先生、唐云先生、黄小

　　东先生、石少军先生、谢小强先生、张斌先生（以下合称“乙方”“业绩目标对象”），

　　该9人均为公司核心管理人员。

　　二、《业绩目标及奖惩方案协议》主要内容

　　1. 业绩目标

　　1.1 本协议约定期间完成的业绩为金徽酒未来五年（2019年-2023年，下称“业

　　绩目标期间”）发展规划中确定的经营业绩。

　　1.2 未来五年目标经营业绩指标：

　　单位：亿元

　　项目

　　2019年

　　2020年

　　2021年

　　2022年

　　2023年

　　目标营业收入

　　16.20

　　18.30

　　21.00

　　25.00

　　30.00

　　目标扣非归母净利润*

　　2.80

　　3.20

　　3.80

　　4.70

　　6.00

　　*扣非归母净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同。

　　1.3 业绩目标期间，乙方作为甲方核心管理团队成员，应勤勉尽责、忠实履职，

　　努力完成规划的经营业绩指标。

　　2. 奖惩方案

　　2.1 奖惩计算方式

　　（1）营业收入：

　　a.若业绩目标期间内，当年经审计实际营业收入>当年目标营业收入，乙方当

　　年获得的奖励薪酬=（当年目标营业收入-前一年经审计实际营业收入）*2%+（当

　　年经审计实际营业收入-当年目标营业收入）*2.5%

　　b.若业绩目标期间内，当年经审计实际营业收入≤当年目标营业收入，公司将

　　对乙方进行惩罚，惩罚金额=（当年目标营业收入-当年经审计实际营业收入）*2%

　　（2）扣非归母净利润

　　a.若业绩目标期间内，当年经审计实际扣非归母净利润>当年目标扣非归母净

　　利润，乙方获得的奖励薪酬=（当年目标扣非归母净利润-前一年经审计实际扣非归

　　母净利润）*15%+（当年经审计实际扣非归母净利润-当年目标扣非归母净利润）

　　*20%

　　b.若业绩目标期间内，当年目标扣非归母净利润*85%<当年经审计实际扣非归

　　母净利润≤当年目标扣非归母净利润，乙方获得奖励薪酬=（当年经审计实际扣非

　　归母净利润-前一年实际扣非归母净利润）*15%

　　c.若业绩目标期间内，当年经审计实际扣非归母净利润≤当年目标扣非归母净

　　利润*85%，公司对乙方进行惩罚，惩罚金额=（当年目标扣非归母净利润*85%-当

　　年经审计实际扣非归母净利润）*15%

　　以上两项奖惩措施互相独立，互相叠加，奖励和惩罚总额均不设上限和下限。

　　公司当年的实际营业收入和实际扣非归母净利润以公司每年年末经审计的数额为

　　准。

　　2.2 奖惩实现方式：乙方提取奖励薪酬时，当年的奖励金额50%当期兑付，剩

　　余50%存入奖励资金池，业绩目标期间届满后统一结算。涉及惩罚时，先从已计

　　提未发放的奖励资金中冲抵，部分从下一年度税前工资中予以扣除，部分于业绩

　　目标期间届满后统一结算。

　　2.3 奖惩兑现时间：公司上一年度经营业绩经年审会计师审验结束对外披露后

　　3个月内，甲方对乙方完成上年度业绩情况按照本条约定进行核算，并兑现奖惩。

　　业绩目标期间最后一年的奖惩兑现时间由公司董事会薪酬与考核委员会综合评定

　　确定。

　　2.4 提取奖励薪酬门槛：只有当年扣非归母净利润率≥12%时，乙方才能提取

　　奖励薪酬。

　　3. 履约保障

　　3.1 乙方作为公司核心管理团队成员，应勤勉尽责、忠实履职，尽可能为公司

　　创造最佳业绩，努力完成业绩目标，并承诺在2023年12月31日之前不主动辞去

　　所担任的公司核心管理团队相应职务。

　　3.2公司未来因业务发展及经营需要聘任其他核心管理团队成员时，若在业绩

　　目标期间内，则新的核心管理团队成员应无条件加入本协议成为乙方之一，履行

　　完成规划经营业绩指标的义务，乙方其他成员对此无异议，甲乙双方应确保新的

　　核心管理团队成员签署协议并履行上市公司必要的审批及披露程序。

　　3.3 乙方之一因职务变动原因不具备履行本协议约定义务的条件时，其对应奖

　　惩起止时间以其履行职务起止时间为准，业绩目标期间届满后根据目标达成情况

　　及该乙方之一履职情况由公司董事会薪酬与考核委员会综合评定奖励资金池奖金

　　（如有）对该乙方之一的分配份额。

　　4. 违约责任

　　4.1 本协议生效后，甲乙双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其

　　义务及约定。若任何一方在本协议中作出的任一陈述和保证不真实、不准确或具

　　有误导性，或未全部履行本协议中的任何承诺或约定，应视为该方违约，该违约

　　方应就其违约行为向守约方作出赔偿，并使得守约方免受此等损害。

　　4.2 9名核心管理团队成员作为本协议共同一方，属于共同权利义务人，对本

　　协议约定的业绩目标承担连带赔偿责任，如因个别成员不履行或不适当履行职务

　　导致业绩目标无法达成，在甲方按照本协议第三条约定的奖惩方案进行惩罚后，

　　乙方其他成员可就个别成员的不履行或不适当履行职务行为进行追偿。

　　5. 生效

　　5.1 本协议由甲方加盖公章，乙方全部签字，并提交甲方股东大会审议通过后

　　生效。

　　本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通

　　过，请各位股东及股东代表审议。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　议案三

　　关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票

　　募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　各位股东及股东代表：

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募投项目“优质

　　酒酿造技术改造项目”“营销网络及品牌建设项目”“信息化建设及科技研发项目”

　　已全部实施完毕，公司拟将前述募投项目全部结项。

　　截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金账户余额7,825.10

　　万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日银行账户余额

　　为准），公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金，具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股

　　票的批复》（证监许可﹝2016﹞96号文）核准，并经上海证券交易所同意，公司

　　由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行

　　人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，发行价为每股人民币10.94元，共募

　　集资金总额76,580.00万元，扣除保荐、承销等发行费用5,600.20万元，募集资

　　金净额70,979.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普

　　通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验﹝2016﹞3-22号）。

　　二、首次公开发行股票募集资金存放及管理情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，

　　公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

　　所募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情

　　况，制定了《公司募集资金管理办法》。公司将首次公开发行股票募集资金存放

　　于募集资金专户，分别与上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行、兴业银

　　行股份有限公司兰州分行、甘肃银行股份有限公司徽县支行签订了《募集资金三

　　方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方

　　监管协议范本不存在重大差异，公司使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）首次公开发行股票募集资金管理情况

　　1. 首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　2016年3月21日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四

　　次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹

　　资金的议案》，同意公司置换首次公开发行股票募投项目预先投入自筹资金

　　59,659.29万元，其中“优质酒酿造技术改造项目”预先投入56,000.00万元、“营

　　销网络及品牌建设项目”预先投入2,138.98万元、“信息化建设及科技研发项目”

　　预先投入1,520.41万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天健

　　会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预

　　先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞3-151号）。国泰君安证券股份有

　　限公司出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审核意

　　见》。

　　2. 首次公开发行股票闲置募集资金使用情况

　　2016年12月6日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次

　　会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金购买短期保本

　　型理财产品的议案》，同意公司在不影响首次公开发行股票募投项目建设进度的

　　情况下，使用总额不超过10,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流

　　动性强的短期保本型理财产品，使用期限为自公司第二届董事会第十二次会议审

　　议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。国泰

　　君安证券股份有限公司出具了《关于金徽酒股份有限公司使用暂时闲置的募集资

　　金投资短期保本型理财产品的专项核查意见》。截至2017年7月9日，公司已将

　　上述募集资金及收益全额存入首次公开发行股票募集资金专用账户。

　　2017年9月5日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次

　　会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动

　　资金的议案》，同意在确保首次公开发行股票募投项目建设资金需要的前提下，

　　使用总额不超过9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事

　　发表了明确同意的独立意见。国泰君安证券股份有限公司出具了《关于金徽酒股

　　份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。截至2018年

　　9月4日，公司已按时将上述募集资金全部归还至首次公开发行股票募集资金专

　　用账户。

　　三、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况

　　截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目“优质酒酿造技术

　　改造项目”“营销网络及品牌建设项目”“信息化建设及科技研发项目”已结项，

　　共使用募集资金63,353.98万元，占首次公开发行股票募集资金净额的89.26%；

　　募集资金专户余额7,825.10万元，其中利息及理财收入166.38万元、项目尾款

　　2,182.52万元，实际节余募集资金5,476.20万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　项目名称

　　累计投入

　　募集资金

　　利息及理财

　　收入

　　募集资金

　　账户余额

　　项目尾款

　　实际节余

　　募集资金

　　优质酒酿造技术改

　　造项目

　　56,000.00

　　14.51

　　227.21

　　-

　　212.70

　　营销网络及品牌建

　　设项目

　　4,688.28

　　61.01

　　1,929.04

　　1,775.52

　　92.51

　　信息化建设及科技

　　研发项目

　　2,665.70

　　90.87

　　5,668.86

　　407.00

　　5,170.99

　　合计

　　63,353.98

　　166.38

　　7,825.10

　　2,182.52

　　5,476.20

　　四、首次公开发行股票募集资金节余主要原因

　　“优质酒酿造技术改造项目”已累计投入首次公开发行股票募集资金

　　56,000.00万元，占该项目拟投入募集资金总额的100%，占募集资金净额的78.90%。

　　“营销网络及品牌建设项目”已累计投入首次公开发行股票募集资金4,688.28万

　　元，已签约尚未支付的营销中心房屋租赁费1,775.52万元，实际节余募集资金

　　92.51万元。“信息化建设及科技研发项目”已累计投入首次公开发行股票募集资

　　金2,665.70万元，已签约尚未支付的项目尾款407.00万元，实际节余募集资金

　　5,170.99万元，实际节余募集资金占首次公开发行股票募集资金净额的7.29%。

　　“信息化建设及科技研发项目”节余募集资金金额较大，主要原因如下：

　　1.项目立项至首次公开发行股票募集资金到位时间间隔较长，公司结合市场发

　　展趋势及自身竞争优势整合资源、加快推进。公司为及时落实研发中心硬件条件、

　　及早实施并加快推进各项科研活动，对原有办公用房进行优化整合，腾挪部分原

　　有办公用房作为科技研发中心，未使用信息化建设及科技研发项目募集资金新建

　　研发中心，形成部分募集资金节余。同时按照“产研结合、引领酿酒”原则使用

　　自有资金在酿酒车间技术升级改造同时建设实验车间及科研试验班组，使科研最

　　大程度接近酿酒窖池生态环境，有利于科研成果转化，未使用信息化建设及科技

　　研发项目募集资金新建中试车间，形成部分募集资金节余。

　　2.项目实施过程中，公司综合市场变动趋势和科技升级换代等因素，加大自有

　　资金投入，通过与外部机构合作研发等方式提高研发效率，与江南大学、兰州大

　　学、甘肃农业大学等机构展开合作，借助该等专业平台的丰富资源在白酒酿造物

　　联网、微生物发酵、食品安全检测等领域达成深度合作，加快产品优化升级。上

　　述研发活动均通过公司自有资金投入，未使用信息化建设及科技研发项目募集资

　　金。

　　3.项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，各

　　环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，通过自主组建项目实施技术团

　　队和软件研发团队，提高项目实施水平和软件研发能力，开发了溯源管理系统、

　　积分商城系统、终端管控系统等信息化系统，减少项目实施费用和外购软件系统

　　费用，节约部分募集资金。

　　五、节余募集资金使用计划

　　公司募投项目尚未支付的尾款支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，

　　提升公司经营效益，本着股东利益最大化原则，按照法律、法规的相关规定，公

　　司对首次公开发行股票募投项目予以结项，并计划将上述募集资金账户余额

　　7,825.10万元（实际金额以资金划转日银行账户余额为准）永久补充流动资金。

　　在项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同约定以自有资金支付。补充流

　　动资金后，公司将注销首次公开发行股票募集资金账户，公司与保荐机构、开户

　　银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、节余募集资金永久补充流动资金的影响

　　公司本次节余募集资金永久补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动，

　　有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体

　　股东利益；本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的

　　建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规

　　定。

　　本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议

　　通过，请各位股东及股东代表审议。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　议案四

　　关于审议变更金徽酒股份有限公司

　　第三届董事会董事的议案

　　各位股东及股东代表：

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事张志刚先生、王栋先生向公司

　　董事会申请辞去董事职务，自辞职报告递交董事会之日起生效。

　　为保证公司法人治理结构完整和公司经营正常运行，根据《公司法》《上市公

　　司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司股东中信兴业投资集团有限公司

　　（以下简称“中信兴业”）提名陈颖先生、甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称

　　“亚特集团”）提名张小凤女士为公司第三届董事会董事候选人，具体如下：

　　议题一：中信兴业提名陈颖先生为公司董事候选人

　　中信兴业向公司提交了《中信兴业投资集团有限公司关于提名陈颖先生为金

　　徽酒股份有限公司第三届董事会董事候选人的函》，中信兴业提名陈颖先生为公司

　　第三届董事会董事候选人。中信兴业持有公司20,099,885股股份，持股比例占公

　　司总股本的5.15%，具有提名董事候选人的资格。被提名人陈颖先生的任职条件和

　　任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章制度、

　　上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公

　　司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件

　　规定的禁止担任董事职务的情形。

　　中信兴业提名陈颖先生为公司第三届董事会董事候选人，已经公司第三届董

　　事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。任职期限自股东大会审议

　　通过之日起至本届董事会任期届满之日止，陈颖先生担任公司董事期间不领取薪

　　酬。

　　议题二：亚特集团提名张小凤女士为公司董事候选人

　　亚特集团向公司提交了《甘肃亚特投资集团有限公司关于提名张小凤女士为

　　金徽酒股份有限公司第三届董事会董事候选人的函》，亚特集团提名张小凤女士为

　　公司第三届董事会董事候选人。亚特集团持有公司201,212,050股股份，持股比例

　　占公司总股本的51.57%，具有提名董事候选人的资格。被提名人张小凤女士的任

　　职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规

　　章制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，

　　符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规

　　范性文件规定的禁止担任董事职务的情形。

　　亚特集团提名张小凤女士为公司第三届董事会董事候选人，已经公司第三届

　　董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。任职期限自股东大会审

　　议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，张小凤女士担任公司董事期间不领

　　取薪酬。

　　以上议题，请各位股东及股东代表分别审议。

　　金徽酒股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　附件：陈颖先生、张小凤女士简历

　　附件：

　　陈颖先生简历

　　陈颖，男，1980年10月出生，中国国籍，研究生学历，现任中信兴业投资集

　　团有限公司投资部总经理助理。

　　陈颖先生未直接或间接持有公司股票，为公司持股5%以上股东中信兴业投资

　　集团有限公司投资部总经理助理，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以

　　上股东不存在关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的

　　处罚或上海证券交易所惩戒的情形，经查询中国执行信息公开网，陈颖先生不是

　　失信被执行人。

　　张小凤女士简历

　　张小凤，女，1986年12月出生，中国国籍，本科学历，现任甘肃亚特投资集

　　团有限公司总经理助理，甘肃亚特投资集团有限公司、甘肃金徽新科材料有限公

　　司、徽县亚鑫房地产开发有限公司监事。

　　张小凤女士未直接或间接持有公司股票，为公司控股股东甘肃亚特投资集团

　　有限公司监事、总经理助理，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东不存在关

　　联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或上海证券

　　交易所惩戒的情形，经查询中国执行信息公开网，张小凤女士不是失信被执行人。