双成药业“蛇吞象”背后，跨界重组挑战重重

　　股价异动后牵出欲重组的消息，复牌后双成药业(002693.SZ)狂拉十个涨停板，成为二级市场人气股。

　　按照交易预案，双成药业“未来择机剥离医药类相关资产”，发展重心转移至半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售。

　　注意到，尽管双成药业多次发布股票交易异常波动公告并提示风险，但依旧获得资本市场的热捧。原因则在于标的奥拉股份的芯片研发属于“高精尖”领域，是炙手可热的“硬科技”范畴。对于业绩严重承压的双成药业而言，此番筹谋是为了自救。

　　需要注意的是双成药业和奥拉股份的实控人均为王成栋、WangYingpu(王莹璞)，二人为父子关系，因此这次资产重组也被解读为“左右倒右手”。只不过，医药和半导体是完全不同的领域，从消费领域跨入大科技领域，原有公司的人才储备是否足够，是否具有管理半导体科技企业的能力等，是重组比较重要的关键点，这也为重组能否顺利推进带来一些不确定性。

　　一则收购撬动十个涨停板

　　9月26日，双成药业继续冲高至涨停，盘中创下13.52元/股的新高。在此之前，双成药业已连续收获九个涨停板。经统计，双成药业9月仅用10个交易日市值就翻了一倍之多。

　　股价大涨之际，有人趁势“捞金”。深交所披露，双成药业9月11日至9月24日累计涨幅达113.98%，涨幅严重异常期间获自然人买入1.24亿元，占比59.2%。其中，中小投资者累计买入355.19万元，占比1.70%。机构投资者累计买入8541.05万元，占比40.8%。

　　缘何股价狂飙？收购成为推手。

　　交易预案显示，双成药业拟向奥拉投资、Win Aiming等25名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的奥拉股份100%股份；同时拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，发行价格为3.86元/股。

　　在此次交易前，双成药业主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。

　　双成药业表示，此次交易完成后，上市公司将发展重心转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。这意味着，重组成形后，双成药业将从一家制药企业变为一家半导体公司。

　　除了业务转型外，此次交易最大的看点在于关联交易。交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom为双成药业实际控制人王成栋、王荧璞父子控制的企业，属于双成药业的关联方。此外，交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人袁剑琳为双成药业副总经理，因此海南全芯为双成药业的关联方。

　　根据奥拉股份股权结构，王成栋通过宁波双全间接持有奥拉股份7.25%的股份，王荧璞通过奥拉投资、Ideal Kingdom间接持有奥拉股份50.27%的股份，王成栋系王荧璞之父，父子二人合计持有奥拉股份57.52%的股份。

　　如果重组顺利，奥拉股份将借助双成药业实现曲线上市。在外界看来，此次收购更像是王成栋父子“左手倒右手”的资本游戏。巧妙的是，虽然是跨界且构成了重大资产重组，但由于实控人没有改变，因此也并不构成“重组上市”。

　　各取所需的“腾笼换鸟”术

　　注意到，这起跨界转型的收购案，双成药业与奥拉股份可谓各取所需，前者常年经营惨淡，后者IPO遇阻。

　　双成药业直言，随着国家对医药行业的关注度不断提高、监管力度不断加强，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中带量采购等系列政策措施相继推行，公司所处的多肽市场受到冲击。近三年来，公司营业收入及净利润持续下滑。随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规调控措施的加强，上市公司采购的原辅料价格有着不同程度的上涨，产品生产成本增加，公司未来业绩增长存在不确定性。

　　具体而言，2012年8月上市以来，双成药业营业收入和归母净利润均没有出色表现。2015年之前，公司归母净利润虽然出现波动，但持续盈利。2016年开始，归母净利润盈亏交替出现，扣非后净利润则是从2016年至2023年持续亏损。今年上半年，双成药业实现的营业收入、归母净利润分别为9489.26万元、-1694.62万元，同比下降31.74%、292.78%；扣非后净利润依旧为负值。

　　奥拉股份曾筹划在科创板上市，彼时拟募资30亿元，发行股数不低于总股本的25%，按此初略计算，公司估值为120亿元。若成功上市，奥拉股份将成为时钟芯片第一股。不过奥拉股份在今年5月撤回了上市申请。

　　财务数据显示，2022—2023年，奥拉股份净利均出现亏损，实现的营业收入分别约为4.78亿元、4.72亿元，对应的净利润约为-8.56亿元、-9.62亿元，合计亏损超18亿元。而据双成药业发布的最新公告，奥拉股份目前已经实现扭亏为盈。数据显示，2024年1月-7月，奥拉股份营业收入为5.38亿元，净利润为3.07亿元。

　　连续两年巨亏后，奥拉股份缘何在2024年突然盈利大增？这是投资者关注的焦点之一。

　　根据双成药业的解释，奥拉股份在报告期内的业绩亏损主要系大额股份支付费用，而股份支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响后，奥拉股份2022年、2023年(未经审计)的净利润分别为0.68亿元、0.35亿元。

　　双成药业认为，将半导体资产注入上市公司，有利于提高上市公司资产质量及持续经营能力。

　　不过，在行业人士看来，双成药业的跨界重组是一场高风险、高回报的博弈。医药企业能否把好芯片公司的“脉”，不仅依赖于其能否迅速适应新行业的挑战，还要看其在核心技术、市场运营和团队整合方面的表现。对于这次跨界，市场固然充满期待，但风险与机遇并存，未来走向依然充满变数。(本文首发，作者|刘凤茹)