苏州天脉IPO疑团重重：原股东0元入股成谜，申报材料与企业披露数据“打架”

　　近期，苏州天脉导热科技股份有限公司(下称“苏州天脉”)在创业板上市的注册申请获得证监会同意，审核状态已更新为“注册生效”。回顾IPO历程，苏州天脉于2022年6月首次提交上市申请，中间经历了两次问询，在2023年1月过会后又等待了一年多的时间，整个过程历时25个月。

　　注意到，虽已拿到“注册生效”的入场券，但苏州天脉仍然存在诸多疑团。在公司的发展进程中，创始人之一的陈松青神秘退出，另一原始股东在退出时，其入股时的转让款却还未支付。此外，苏州天脉在受让专利时，专利申请日期早于申请人嵊州天脉导热科技有限公司(下称“嵊州天脉”)的成立时间；公司披露的应付账款也与部分供应商的年报存在信披差异。重重疑点下，离上市只差临门一脚的苏州天脉能否顺利走到最后？

　　原始股东闪进闪退

　　根据招股书，苏州天脉控股股东为谢毅，实控人为谢毅、沈锋华夫妇。其中，谢毅直接持有54.44%股份，沈锋华直接持有15.82%股份，两人通过苏州天忆翔企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司2.42%股份，合计控制苏州天脉72.68%股份。

　　然而，苏州天脉并非由谢毅、沈锋华一手创立，而是在2007年7月23日由谢毅和陈松青共同设立。天脉有限(苏州天脉前身)注册资本为50万元，谢毅、陈松青各自认缴出资25万元，分别占注册资本的50%。

　　2018年1月，天脉有限整体变更为股份公司。除谢毅外，另有7名原始股东，但作为创始人的陈松青并未出现在股东之列，至于其退出的原因，招股书中未明确披露。

　　2019年2月22日，苏州天脉进行第一次股权转让。谢毅分别与两名原始股东谭伟光、沈颖签署《股份转让协议》，谭伟光、沈颖将所持有苏州天脉0.84%、0.55%的股权以499.8万元、327.25万元的价格转让给谢毅。苏州天脉表示，本次股权转让是公司前期引入的外部投资者谭伟光、沈颖的股权退出行为，转让价款按照2018年1月原始投资成本作价，未有溢价部分。

　　注意到，沈颖存在0元入股的情形。由于沈颖2018年原始投资时，尚未向谢毅支付股权转让款就决定退出投资，因此谢毅亦没有向沈颖支付转让价款，两次股权转让价款支付义务相互抵消，双方不存在纠纷或争议。

　　但招股书显示，2018年1月股份公司成立时，针对本次整体变更，公证天业出具了“苏公W[2018]B005号”《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。但为何此后又说明“沈颖尚未向谢毅支付股权转让款就决定退出投资”？

　　沈颖的具体身份是什么？其入股及退股的原因和动机又是怎样的？招股书中也没有给出合理的解释。在首轮问询中，交易所就指出，发行人招股说明书部分信息披露内容存在避重就轻、论证不充分等问题，要求苏州天脉切实提高信息披露质量。

　　新型专利申请过程存疑

　　资料显示，苏州天脉的主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等，产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。

　　2021年-2023年(下称“报告期”)，苏州天脉分别录得营收约7.08亿元、8.41亿元、9.28亿元，同期归母净利润分别为6453.53万元、1.17亿元、1.54亿元。另据招股书，苏州天脉预计今年上半年的营收约4.52亿元，归母净利润9500万元，分别同比增长0.15%、44.1%。苏州天脉称，净利润增幅超过收入，主要是公司均温板等主要产品的毛利率上升所致。

　　随着营收、净利的增长，苏州天脉的研发费用也一路水涨船高。报告期内的研发费用分别为4010.6万元、5016.34万元、5533.5万元，占营收的比重为5.66%、5.97%、5.96%。其中，2022年由于均温板和热管研发投入较高，使得研发费用占营收的比例有所回升。事实上，放在行业竞争中，苏州天脉的研发费用率不及同行业可比公司均值的6.8%、6.68%、6.35%。

　　苏州天脉表示，一直以来公司始终高度重视研发投入和技术创新。但体现在专利数量上，苏州天脉却逊于同行。截至2023年末，除深圳垒石热管理技术股份有限公司没有相关数据外，其余可比公司飞荣达(300602.SZ)、中石科技(300684.SZ)、思泉新材(301489.SZ)、阿莱德(301419.SZ)、碳元科技股份有限公司的专利数均赶超苏州天脉。其中，飞荣达获得专利共计698项，包含了发明专利175项。

　　相比之下，截至招股书签署日，苏州天脉拥有的专利技术为77项，其中发明专利11项，实用新型专利66项。

　　注意到，苏州天脉有6项实用新型专利为受让取得，所有权人均为公司全资子公司嵊州天脉，有效期均在2019年-2029年期间。

　　其中，专利号为“201920338502.3”的名称为“一种网络设备散热装置”，发明人为曾常勇。根据国家知识产权局网站，该项专利申请时间为2019年3月18日，申请人为嵊州天脉。令人疑惑的是，专利申请时间比嵊州天脉的成立时间(即2019年6月18日)早了3个月。关于个中原因，苏州天脉并未披露说明。

　　账面现金难付供应商欠款

　　招股书显示，报告期各期末，苏州天脉应付账款余额分别为 1.83亿元、1.59亿元和1.73亿元，应付账款主要为原材料采购款等经营性应付款，以及厂房建设和设备采购等工程性应付款。各期应付账款占流动负债的比重分别为53.76%、82.1%、76.04%。

　　注意到，苏州天脉的部分应付账款与供应商的信披无法匹配。结合此前披露的招股书，2019年、2020年及2022年，苏州天脉对金宏气体(688106.SH)的应付账款余额分别为337.74万元、403.58万元、683.43万元，占对应各期末应付账款余额的比例分别为3.98%、4.17%、4.3%。

　　而根据金宏气体方面的披露，其2019年、2020年应收账款第五名的余额分别为296.46万元、257.37万元，虽然苏州天脉披露的金额要远高出上述数值，却未进入金宏气体前五大应收账款客户名单。而金宏气体2022年对苏州天脉的应收账款余额为455.22万元，比苏州天脉披露的金额少了228.21万元。

　　进一步深究，苏州天脉还面临着资金层面的挑战。各报告期苏州天脉的货币资金分别为1.5亿元、6872.1万元、1.54亿元，其账面资金难以覆盖对供应商的欠款。(本文首发，作者|陆雯燕)