致善生物回复IPO二轮问询：关联交易、研发费用等问题被关注

　　自提交上市申请以来，专注于分子诊断领域的厦门致善生物科技股份有限公司(简称“致善生物”)IPO进展一直颇受业界关注。

　　深交所官网近日发布的信息显示，致善生物已回复第二轮审核问询。在此轮问询中，公司对关联交易、研发费用、供应商依赖、ODM业务模式、毛利率等九方面问题进行答复，但公司最终能否过关尚存悬念。

　　关联交易再被追问

　　致善生物成立于2010年6月，是一家以分子诊断技术为核心，集分子诊断试剂和分子诊断仪器的研发、生产、销售于一体的生命科学企业，公司主要产品包含传染性疾病、感染性疾病、血液肿瘤、个性化用药和遗传性疾病等分子诊断试剂产品以及分子诊断仪器类产品。

　　近年来，体外诊断市场发展迅速，在多种因素影响下，致善生物业绩也迎来较快增长。招股书显示，报告期(指2019年、2020年和2021年，下同)内，致善生物营收分别为0.99亿元、3.29亿元和4.76亿元，近三年复合增速为119.72%；归母净利润分别为0.09亿元、1.02亿元和1.14亿元，近三年复合增速达258.95%。

　　致善生物主要财务数据(单位：万元)数据来源：公司招股书

　　尽管业绩发展较快，但致善生物近两年关联交易金额较高。招股书显示，2020年和2021年，公司关联销售金额分别为5282.64万元和3269.14万元，占公司同期营收比重分别达16.08%和6.87%。

　　致善生物经常性关联销售情况数据来源：公司招股书

　　记者注意到，从金额上看，致善生物关联销售主要集中于迪瑞医疗科技股份有限公司(简称“迪瑞医疗”)，据悉，致善生物与迪瑞医疗的关联交易主要包括核酸提取试剂、核酸提取仪及样本采集产品的销售等，双方为协商定价，关联交易金额占营收的比例分别为16.05%和6.87%。

　　值得一提的是，迪瑞医疗为致善生物第二大股东，持股比例为14.78%，且与致善生物同属体外诊断行业。迪瑞医疗2020年年报披露，其产品主要包括尿液分析、生化分析、血细胞分析、化学发光免疫分析、妇科分泌物分析、凝血分析、标准化实验室七大系列。

　　前述关联交易以及公司与关联方从事同类业务的情况，引发监管关注。在首轮问询中，深交所要求致善生物“结合公司与迪瑞医疗具体产品与定位、主要客户与供应商、下游市场与经营地域的差异，说明公司与股东迪瑞医疗之间是否存在从事相同或类似业务的情形，并分析该事项对公司生产、经营的影响”。

　　致善生物回复，公司与迪瑞医疗重合产品为核酸提取试剂系列，报告期内，各期销售额分别为634.41万元、5621.05万元和6047.16万元，占各期主营业务收入比例分别为6.48%、17.21%和12.76%，比例较小且有下降趋势。公司与迪瑞医疗在资产、人员方面不存在重合关系，且主营业务与定位存在较大差异，同时重合客户、供应商占双方销售、采购额比例较小。

　　但这并未打消监管疑虑，在第二轮审核问询中，深交所要求致善生物进一步说明：“公司与迪瑞医疗生产、销售相同或类似产品的具体情况，为防止与迪瑞医疗存在利益输送或单方让渡商业机会所采取的措施，公司向重叠客户、供应商交易价格的公允性。”

　　针对公司与迪瑞医疗生产、销售相同或类似产品的具体情况，致善生物回应，报告期内，公司与迪瑞医疗存在部分相似产品，包括核酸提取试剂盒(磁珠法)、一次性使用采样器及核酸提取仪。其中，迪瑞医疗销售一次性使用采样器及核酸提取仪的数量及金额较小，核酸提取试剂盒(磁珠法)则在2021年销售约100万人份，而同期致善生物核酸提取试剂系列产品的销量为1252.21万人份。

　　对此，致善生物表示：“迪瑞医疗的核酸提取试剂盒产品于2020年获得注册证书，并在2021年实现销售，目前仅进入印度市场。报告期内，公司的核酸提取试剂销量远大于迪瑞医疗，且公司销售区域与迪瑞医疗相关产品的销售区域未重合，双方不存在直接的竞争关系。”致善生物还强调，公司向与迪瑞医疗重叠客户、供应商交易的价格公允，不存在利益输送或让渡商业机会的情形。

　　单一供应商采购比例逾四成

　　除了关联交易备受关注外，致善生物的供应商集中风险也较为突出。

　　招股书显示，上海宏石医疗科技有限公司(简称“上海宏石”)为致善生物第一大供应商，报告期内，致善生物向上海宏石的采购金额分别为0.18亿元、0.64亿元和1.33亿元，占当年采购总额的比例分别为43.19%、41.29%和64.61%，采购集中度呈上升趋势。据悉，致善生物主要向上海宏石采购实时荧光定量PCR仪以及相关PCR模块。

　　记者注意到，近年来，实时荧光定量PCR仪在致善生物业务中分量越来越重，报告期内，该产品收入分别为0.23亿元、0.93亿元和1.60亿元，占主营业务收入比重分别达23.56%、28.54%和33.78%。

　　值得一提的是，实时荧光定量PCR仪为致善生物代理产品，且主要依赖于上海宏石的供应。报告期内，致善生物代理销售上海宏石实时荧光定量PCR仪收入分别达0.22亿元、0.86亿元和1.52亿元，为其代理产品的主要营收来源。

　　致善生物代理销售产品情况(单位：万元)数据来源：公司招股书

　　前述情况也引发监管重视，在首轮问询中，深交所曾要求致善生物说明“客户通过公司向宏石科技采购的必要性，公司代理PCR仪器业务毛利率较高的合理性和可持续性”等问题。

　　对此，致善生物回复：“上海宏石作为国产PCR仪器中产品质量和稳定性较为领先的企业之一，受到市场的欢迎，因此毛利率较高。在同行业公司中，之江生物、圣湘生物、睿昂基因以及【硕世生物(688399)、股吧】等均大量采购上海宏石的PCR仪器。同时，上海宏石主要采取经销模式，借助于经销商的网络推广其仪器产品，因此，客户通过公司向上海宏石采购产品具备商业合理性。”

　　致善生物还表示：“终端客户通过公司采购上海宏石实时荧光定量PCR仪的目的，主要为搭配公司的各类型分子诊断试剂。公司多款结核、血液肿瘤、遗传性疾病分子诊断试剂为行业内首家或者前三家注册的同类产品，客户通过公司购买配套的分子诊断仪器，可以便于后续产品类型覆盖面的扩展，同时，公司也可以提供更好的综合性服务。”

　　在第二轮审核问询中，深交所亦要求致善生物“进一步分析公司代销业务对上海宏石的依赖性及合作稳定性，充分提示供应商依赖性及合作稳定性可能对公司产生的经营风险”。

　　记者注意到，针对供应商依赖性及合作稳定性，致善生物认为公司短期内对上海宏石具有较小的依赖性，双方合作关系具有稳定性。致善生物表示，报告期内，除上海宏石外，公司存在代理销售苏州雅睿、西安天隆等多个品牌的实时荧光定量PCR仪的情况。公司实时荧光定量PCR仪供应商较多，但基于以往良好的合作关系，公司向上海宏石采购较多。考虑到公司向上海宏石的采购金额较大、占比较高，公司短期内对上海宏石具有较小的依赖性。不过，致善生物亦强调，由于双方合作时间长且合作关系良好、双方产品形成互补，公司系上海宏石重要客户，双方业务互相需要，公司与上海宏石的业务具有稳定性。

　　研发费用备受关注

　　除了前述问题外，作为一家医药公司，致善生物的研发费用也备受关注。招股书显示，报告期内，致善生物研发费用分别为2003.23万元、3222.93万元和4884.89万元，占同期营收比重依次为20.32%、9.81%和10.26%。

　　在招股书中，致善生物将睿昂基因、艾德生物、【凯普生物(300639)、股吧】等五家公司列为同行业可比公司(简称“可比公司”)，报告期内，可比公司平均研发费用率分别为14.98%、11.68%、11.61%，可见，致善生物最近两年研发费用率均低于同业平均水平。

　　致善生物研发费用率与同业对比情况数据来源：公司招股书

　　从人均薪酬上看，致善生物研发人员年均薪酬远低于其销售人员与管理人员。报告期内，致善生物研发人员年均薪酬分别为12.65万元、16.61万元和17.49万元；销售人员年均薪酬依次为22.52万元、29.50万元和28.63万元；管理人员年均薪酬分别为21.03万元、28.30万元和26.11万元。

　　前述情况也引发监管的重点关注，继首轮审核问询后，在第二轮审核问询中，深交所亦要求致善生物说明“报告期内研发人员平均薪酬大幅低于管理人员、销售人员平均薪酬是否符合行业惯例，研发人员平均薪酬较低对公司研发能力及持续经营能力的影响；结合销售费用、研发费用与同行业可比公司差异情况，进一步说明自身是否符合创业板定位”等问题。

　　针对研发人员平均薪酬相关问题，致善生物回复称：“公司研发人员平均薪酬低于管理人员、销售人员平均薪酬符合行业惯例，与同行业可比公司不存在较大差异；报告期内，公司研发人员平均薪酬高于同行业可比公司研发人员的平均薪酬及厦门在岗职工平均工资，不存在对公司研发能力及持续经营能力的不利影响。”

　　此外，针对研发费用与同行业可比公司差异情况，致善生物表示，公司2020年度、2021年度研发费用率高于同行业的凯普生物、【圣湘生物(688289)、股吧】及仁度生物，低于睿昂基因和艾德生物，主要系睿昂基因和艾德生物专注于分子诊断行业中的肿瘤精准医疗领域，研发投入较大。