闯关北交所IPO 这类企业或遇阻！分拆障碍怎么破？投行亟待监管明确

　　围绕北交所IPO的监管要求亟待明确。

　　近期，多家证券公司摸底储备项目以挖掘潜在的北交所上市企业，但在梳理过程中也发现新的问题。由于部分新三板挂牌企业是上市公司的子公司，这类挂牌企业未来申请北交所上市可能会面临有关分拆上市的监管要求。

　　对此，业内人士普遍向券商中国记者分析称，预计会有“新老划断”的安排，也有市场人士提出探讨方向：考虑到北交所定位为服务专精特新的中小企业，分拆上市要求能否降低，甚至豁免。

　　部分挂牌企业隐忧

　　早在六七年前，A股上市公司掀起分拆子公司挂牌新三板的热潮，旨在实现扩大融资面，如今这些已挂牌的子公司在面临北交所IPO时，可能会面临分拆上市的制度障碍。

　　据了解，2019年证监会出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司分拆原则上应满足多项条件，其中一个“硬门槛”为“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”，其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算。

　　而随着北交所设立，北交所将整体承接精选层，精选层挂牌企业将直接成为上市公司。

　　根据券商中国记者梳理，实际上精选层多家企业并不符合分拆上市要求。以新三板龙头股——贝特瑞为例，该公司为A股中国宝安的子公司。年报显示，中国宝安2018-2020年期间扣非净利润分别为2.27亿元、-0.52亿元、-2.16亿元，尚未扣除贝特瑞的并表利润，中国宝安三年净利润合计已低于6亿元。

　　另一家精选层企业苏轴股份是【创元科技(000551)、股吧】的控股子公司，创元科技2018-2020年扣非净利润分别仅为7064.07万元、9856.88万元、9539.99万元，三年净利润合计已低于3亿元。

　　上述问题在创新层中也有出现。比如创新层企业毅能达的控股股东为【综艺股份(600770)、股吧】，该上市公司2018-2020年期间扣非净利润分别为-1.05亿元、3470万元、2886.16万元，累计净利润未达到分拆上市相关要求。

　　据了解，综艺股份在投资者互动平台上表示，公司将密切关注北交所上市相关政策的进展，未来毅能达如有上市计划并达到北交所上市相关要求，公司将按监管要求及时履行信息披露义务。

　　挂牌企业海颐软件去年已启动精选层辅导工作，该公司是A股东方电子的控股子公司，东方电子2018-2020年扣非净利润合计接近6亿元。

　　业内探讨：北交所能否降低分拆要求

　　市场人士向券商中国记者分析，从目前规则来看，已在新三板挂牌的上市公司子公司赴北交所上市，需要符合分拆上市规定，未来是否会变动尚不清楚。

　　北京一家小型券商投行人士表示，“我们认为北交所IPO也应该同样适用分拆上市相关规定，否则容易存在监管套利情况，如果监管层不修改规则的话，肯定要执行分拆上市政策。”

　　多家券商投行人士预计会有“新老划断”的安排，即精选层企业全部平移，但创新层企业如果是上市公司子公司，若要申报北交所IPO，应该要遵守分拆上市规定。

　　在采访中，有投行人士也提到，考虑到北交所与沪深交易所的定位不同，在分拆上市问题上，监管层能否有差异化安排。

　　华东一家券商投行人士表示，北交所定位为支持“专精特新”中小企业，不排除在分拆上市规则会放低要求。

　　银泰证券股转业务部总经理张可亮向券商中国记者表示，最理想状态是修改分拆上市的相关规定，比如对北交所IPO企业要求放低，这有助于激发新三板市场，但最终还要等待监管部门对分拆上市规定的明确表态。

　　他也谈到妥协折中的办法，即上市公司通过增发，稀释子公司的持股比例；或者转让子公司的一部分股权，再让挂牌子公司申请北交所上市。

　　新三板资深研究人士谷枫表示，在分拆上市规则出来前的很长一段时间里，由于政策环境的包容性，新三板是A股诸多上市公司将子公司证券化的重要场所，而部分子公司在新三板确实获得多方面的助力，比如贝特瑞、【成大生物(688739)、股吧】。

　　在其看来，不排除监管层出台文件豁免上市公司子公司在新三板分拆登陆北交所的情形，主要因为北交所的公开发行审核门槛较沪深交易所有一定程度上的降低，在上市定位差异化的板块下，对于上市公司子公司证券化的安排或应该有差异的政策环境与之相匹配。