国海证券新实控人来了！国资整合致控制权转移 收购报告承诺“五独立、七不会”

　　就在8月8日晚，【国海证券(000750)、股吧】公布了一份收购报告书，此次收购将涉及其实控人变更。

　　　　这份8月6日签署的收购报告书显示，农投集团将其持有的正润集团的85%股权无偿划转至广投集团，若此次划转完成，则广投集团直接及间接持有国海证券合计13.31亿股股份，占总股本的31.58%，取得公司实际控制权。

　　此前，该收购事项触发的邀约收购义务已由证监会核准豁免，收购人及其一致行动人也承诺不存在未来12个月内继续增持或减持国海证券的计划，并表示此次收购不会影响国海证券的正常经营。

　　无偿划转导致实控人变更

　　2018年11月22日，广投集团与农投集团签订无偿划转协议，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团。若无偿划转完成，广投集团将间接持有【桂东电力(600310)、股吧】股份4.14亿股(占桂东电力总股本的50.03%)，并成为桂东电力的间接控股股东，从而直接及间接持有国海证券股份合计13.31亿股，占总股本的31.58%，成为国海证券第一大股东。

　　▲国海证券一季报中前十股东持股情况统计

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，由于本次无偿划转导致收购人及其一致行动人在桂东电力、国海证券中拥有权益的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。为此，广投集团向证监会申请了豁免要约收购义务，并分别于1月3日、8月1日获得证监会核准豁免要约收购桂东电力、国海证券的义务。

　　广投集团及其一致行动人表示，不存在未来12个月内继续增持或减持国海证券的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人持有的国海证券的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的国海证券股票。

　　据悉，本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。值得一提的是，本次资产划转事项已于2018年12月17日，获得广西国资委批准；2019年7月8日，中国证监会也出具批复，核准广投集团成为国海证券实际控制人。

　　新实控人为国资投资平台

　　据介绍，广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体，注册资本为100亿元。作为自治区国有资本投资平台，其业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康六大领域。

　　　　具体来看，截至2018年年底，广投集团总资产已达到3562.22亿元，净资产为585.20亿元。2018年全年，广投集团总营收为1388.35亿元，净利润为23.01亿元，均实现连续两年增长。

　　在本次收购中，收购人广投集团的一致行动人有两家，分别是中恒集团和广投金控。其中，中恒集团是以制药为核心业务，同时拥有健康食品等延伸板块的公司，主要经营业务可分为医药制造、食品生产、房地产开发三大板块；广投金控的主要业务范围包括，对银行、证券、保险的投资管理、投融资及金融研究、企业自有资金投资、股权投资及管理、资产管理及处置、受托资产管理、投资及咨询管理服务。

　　值得注意的是，广投集团同时系其两家一致行动人的控股股东。截至本报告书签署日(2019年8月6日)，广投集团持有中恒集团22.38%股权，持有广投金控100%股权，中恒集团及广投金控的实际控制人均为广西国资委。

　　承诺保证国海证券独立

　　为了保证本次无偿划转股权后国海证券的独立性，维护国海证券及中小股东的合法权益，广投集团、中恒集团、广投金控作出了五项“独立承诺”：

　　一、保证国海证券资产独立完整；

　　二、保证国海证券财务独立；

　　三、保证国海证券机构独立；

　　四、保证国海证券业务独立；

　　五、保证国海证券人员独立。

　　此外，广投集团、中恒集团、广投金控还在后续计划中表示，

　　一、12个月内，不存在改变国海证券主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划；

　　二、12个月内，除本次收购事项外，不存在对国海证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及业务处置或置换资产的重组计划；

　　三、不存在改变国海证券现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与国海证券其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

　　四、不存在对可能阻碍收购国海证券控制权的公司章程条款进行修改的计划；

　　五、不存在对国海证券现有员工聘用计划做出重大变动的计划；

　　六、不存在对国海证券的分红政策进行重大调整的计划；

　　七、不存在其他对国海证券的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　此外，为避免可能存在潜在的同业竞争问题，广投集团、中恒集团、广投金控还承诺，保证现在和将来不经营与国海证券主营业务相同的业务，亦不间接经营、参与投资与国海证券上述业务有竞争或可能有竞争的企业，不利用股东地位损害国海证券及其他股东的正当权益。

　　（文章来源：券商中国）