评银行业协会《指引》：银行理财将如何做估值？

　　摘要

　　《指引》将建立完整的理财估值体系

　　此前监管文件中与估值相关的内容并不多。0427资管新规第十八条规定“坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量”，但封闭式产品在2种情形下可以以摊余成本计量。720央行《通知》明确了封闭期半年以上的定开式产品、现金管理类产品在符合条件下可以用摊余成本计量。《指引》除了重申上述原则之外，对标准化投资品、非标债权、未上市股权三大类资产，分别建立了完整的估值体系。其很多规定上与《中国基金估值标准(2018年)》相通，体现了银行理财在估值体系上向基金靠拢的趋势。更偏向以公允价值计量。三大类资产可以摊余成本计量：存款类、(符合条件的)非标债权类、固收类证券。而其余的资产，《指引》均明确应该以公允价值计量，具体包括权益类证券、配股权、证券投资基金、衍生品、未上市股权等。

　　对银行理财以摊余成本计量的约束加强

　　采用何种方法估值，需同时符合监管约束和会计约束。监管约束主要来自0427资管新规和央行720《通知》的相关规定，而会计约束主要来自本次理财估值指引。资管新规明确了封闭式产品使用摊余成本法的条件。第十八条规定，所投金融资产要么以收取合同现金流量为目的并持有到期，要么可靠公允价值不可获得。央行《通知》明确定开式、现金管理类产品可以摊余成本法。1)过渡期内，封闭期在半年以上的定开式资管产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量；2)现金管理类产品，暂参照货基的“摊余成本+影子定价”估值。《指引》在上述基础上，明确了会计准则的考量。《指引》提到，选取摊余成本法应同时具备两个条件：1)会计准则允许划分为以摊余成本计量的金融资产(AC)；2)央行、银保监会等监管机构允许。

　　理财和公募在估值上的差距进一步收窄

　　以摊余成本计量、故净值波动较小、客户接受度更高，曾是银行理财相对于固收型公募基金的独特优势。但现在从两边都有改变，差距进一步收窄。一来，此前债基只能用市值法，货基可用摊余成本法。但伴随18年7月央行《通知》放开封闭期在半年以上的定开式资管产品可以摊余成本计量，开始有转机。19年3月，首只摊余成本法债基获证监会批复。二来，银行理财估值方法的选择需同时满足监管约束和会计约束，门槛提高。对“类货基”的约束暂未涉及，有待后续监管规定推出。《指引》仅从资产端出发，并未涉及产品类型，因此，现金管理类理财产品仍然可用摊余成本法。

　　投资建议：系统化的估值体系将形成，长期利好理财中收回暖

　　理财“资管化”更进一步，风险抵御能力增强，长期利好理财中收回暖。银行股龙头(招行/宁波/平安)年初以来涨幅已不低，短期建议重视滞涨标的，如低估值、基本面较好的光大/工行/兴业/江苏等。8月首推光大。

　　风险提示：估值所需人力物力使运作成本加大；新产品客户接受度不高。

　　　　1。 《指引》之前的监管政策对估值的表述

　　1.1。 如何看待银行业协会《指引》的约束力？

　　【中国银行(601988)、股吧】业协会是成立于2000年的全国银行业自律组织。2003年，其主管单位便变为(原)银监会(之前是央行)；2018年3月，其主管单位变更为银保监会。最高权力机构是会员代表大会，执行机构为理事会；理事会闭会期间，常务理事会行使理事会职责。常务理事会共18席，除专职副会长、秘书长之外，会长现由中国【建设银行(601939)、股吧】担任，副会长共15席，均由各组代表性银行成员担任。协会自律职责第一条就是：“组织会员签订自律公约及其实施细则，建立自律公约执行情况检查和披露制度……依法采取自律惩戒措施，督促会员依法合规经营，共同维护公平竞争的市场环境”。

　　　　虽是行业自律规范，但约束力仍会较强。《商业银行理财产品核算估值指引》原系协会理财业务专业委员会组织开展的课题研究，由农行、工行、中行、建行、交行、邮储、中信、招商、平安、光大、浦发、民生、兴业等共同参与课题编写(6家大行、7家股份行)，现面向各会员单位征求意见。因此它属于行业自律规范，其效力虽然不如监管法规，但它至少代表了这13家大中型商业银行的意见。在自律惩戒措施的威慑下，对银行成员的约束力仍较强。

　　1.2。 此前监管法规对理财估值的规定

　　0427资管新规：封闭式产品在两种情形下，可以摊余成本计量

　　十八、金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理……金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：

　　(一)资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

　　(二)资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

　　央行720通知：明确半年以上定开、现金管理类产品可用摊余成本法

　　三、过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

　　0928理财细则：遵照会计准则和资管新规

　　第十九条商业银行开展理财业务，应当按照《企业会计准则》和《指导意见》等关于金融工具估值核算的相关规定，确认和计量理财产品的净值。

　　企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量

　　第十七条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

　　(一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

　　(二)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　2。 《指引》将建立完整的理财估值体系

　　2.1。 标准化投资品的估值体系

　　2.1.1。 《基金估值2018》和《理财估值指引》的异同

　　标准化投资品大多都以公允价值计量，基金和理财差别不大。标准化投资品主要包括：权益类证券、固定收益类证券、配股权、证券投资基金、衍生品等。满足条件的固定收益类证券。这在基金和理财之间差别不大，主要区别在于固定收益类证券部分。

　　《基金估值2018》和《理财估值指引》共同点。1)固定收益类证券的范围完全一致；2)二者的公允价值计量的细节，几乎完全一致；3)交易所ABS和私募债，允许按照成本估值(注意，“按成本估值”不同于摊余成本法，从会计的角度，成本法主要有账面价值法、重置成本法和清算价格法)，这在两个文件里都是一致的；4)第三方估值机构都用的是中债(“中央国债登记结算公司”)和中证(中证指数有限公司)。

　　区别的地方在于：1)《基金估值2018》仅列出了公允价值计量的估值处理，而《理财估值指引》分别介绍了摊余成本和公允价值计量的处理方法。2)摊余成本法的应用范围，《基金估值2018》明确，对非货币市场基金，主要依据第三方估值机构提供的价格数据(即公允价值计量)，而对以摊余成本法核算的货币市场基金，则可以以这些数据为“影子价格”。而《理财估值指引》里，原则上是“鼓励采用公允价值计量”，但如果满足会计准则和监管规定，则可以摊余成本计量。并未对产品类型做区分，因此，对所有投资固收类证券的理财产品都无差别地适用。

　　　　2.1.2。 银行理财产品投资债券如何估值？

　　封闭式产品，以收取合同现金流量为目的且持有到期，或者可靠的公允价值无法获取，可以摊余成本法。定开式产品，封闭期半年以上，且资产组合久期不超过封闭期的1.5倍，投资收取合同现金流量为目的且持有到期，可以摊余成本法。如果是以交易为目的，那就以公允价值计量，事实上，我们看大行理财产品说明书里。现金管理类产品，暂参照“摊余成本+影子定价”估值，暂无会计目的上的考量。

　　　　而对定开式产品，封闭期半年以内，尚未明确。封闭期半年以内的理财产品，一来很难找到能与这么短的封闭期匹配的非标，只能以标准化资产为主；二来监管文件未明确的情况下，如果都采用摊余成本法计量，后续可能面临整改压力，而如果以公允价值计量，则开放频率高、净值披露频率也高，可能影响投资体验；三来开放频率高本身也给增加了产品的运作成本。也这也造成了银行理财越来越少发行封闭期较短的定开式产品。截至2019年8月8日中国理财网备案的开放式净值型产品中(2832款)，产品名称带有“定开”、“定期开放”、“周期开放”字样的产品有212款，其中封闭期在半年以及上的有192款，半年以内的仅20款。

　　2.2。 非标债权类资产估值体系

　　《指引》对非标债权的处理，很多完整沿用了资管新规。1)对非标债权的界定，与资管新规一致的反面定义法，即给出标准化债权的五要素，标准化债权之外的债权类资产就是非标债权；2)以摊余成本法计量的条件，即封闭式产品，在两种情形之下可以；3)净值偏离度的惩罚条件，以摊余成本计量的资产价格和实际兑付时的价值的偏离度必须低于5%，若≥5%的产品数超过发行产品总数的5%，就不能再发行以摊余成本计量的资管产品。

　　非标债权可以选择摊余成本法和公允价值法。原则与上述标准化债权一致，即要同时满足会计准则和监管规定。以摊余成本计量的话，非标债权估值=初始确认金额-已偿还的本金±实际利率法计算的累计摊销额-累计信用减值准备。公允价值计量的方法内核基本都是现金折现。《指引》对各种类型的非标债权，如何使用现金流折现的做出了说明，包括担保方式、折现率等。

　　　　2.3。 未上市股权的估值体系

　　“未上市股权”业务涵盖范围较广。具体包括1)股权投资母基金及其下投资的子基金或子项目；2)股权投资基金其下投资的子项目；3)单一项目股权直投等。而且，已在股转系统挂牌但交易不活跃的企业，其股权的估值也参考《指引》。市面上已经有一些投资未上市股权的理财产品，比如工行“博股通利”。

　　因为都没有交易活跃的市场及报价，未上市股权和非标债权有着类似的估值原则。比如，1)估值技术一致性；2)实质重于形式；3)估值日的假定出售价格；4)选择估值技术的考虑点；5)以情景分析(比如按潜在退出方式的概率)综合运用多种估值方法；6)差异分析以提升今后估值水平等。

　　　　2.4。 理财产品持有金融资产的减值

　　向理财产品引入资产减值。适用资产范围：分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。适用产品范围：资管过渡期内，监管允许的定开类产品中以摊余成本法核算的债券，可不采用本计提规则；在减值方法一节，仅提到了对非货币类理财产品适用，但货币类理财未提及，所以“类货基”所投资的债券是否需要减值，这里是没有明确的。减值频率：自资产买入日期，在理财产品报告日和产品开放日前。

　　银行理财版“侧袋估值”推出。对理财产品投资组合中流动性缺失的资产，比如房产、交易量较低的债券、股票、文物、担保债务凭证、私募股权等，无法合理估值或及时变现。当然也无法合理计提减值，这样就不能保证所有投资者均摊损失。假设高流动性和低流动性的资产都放在一个池子里，如果出现债券违约，先赎回者的赎回请求，可以用卖出高流动性资产来满足，而后赎回者则要承担更多的投资损失。在该预期之下，投资者都有抢先赎回的冲动，造成挤兑，加剧产品自身的风险。而“侧袋估值”的设计，则可在减值方法无效时，打破这个魔咒。具体而言，将产品中流动性缺失的资产放入“侧袋账户”，并锁定与其对应的客户和持有份额，其他资产仍在“主袋账户”正常估值，并开放申赎。当投资者要赎回份额时，将得到“主袋账户”资产对应的退出资金，“侧袋账户”的退出资金被锁定；当“侧袋账户”中的资产变现后，再收到其余的退出资金。

　　3。 《指引》对现行估值体系影响几何？

　　3.1。 理财以摊余成本计量的约束加强

　　《指引》明确公允价值计量原则，摊余成本法只在有限的范围内被允许。理财涉及到摊余成本的部分，主要有三大类：存款类、(符合条件的)非标债权类，固定收益类证券。而对其余的资产，《指引》均明确应该以公允价值计量，具体包括权益类证券、配股权、证券投资基金、衍生品、未上市股权。

　　采用何种方法估值，需同时符合监管约束和会计约束。监管约束主要来自0427资管新规和央行720《通知》的相关规定，而会计约束主要来自本次理财估值指引。资管新规明确了封闭式产品使用摊余成本法的条件。第十八条规定，所投金融资产要么以收取合同现金流量为目的并持有到期，要么可靠公允价值不可获得。央行《通知》明确定开式、现金管理类产品可以摊余成本法。1)过渡期内，封闭期在半年以上的定开式资管产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量；2)现金管理类产品，暂参照货基的“摊余成本+影子定价”估值。《指引》在上述基础上，明确了会计准则的考量。《指引》提到，选取摊余成本法应同时具备两个条件：1)会计准则允许划分为以摊余成本计量的金融资产(AC)；2)央行、银保监会等监管机构允许。具体来看，会计准则第22号允许金融资产划分为AC的条件：1)业务模式以收取合同现金流量为目标；2)且特定日期的现金流，只能是对本金和未偿付本金为基础的利息的支付。二者均满足的金融资产才可以以摊余成本法计量。

　　以上标准中，“以收取合同现金流量为目标”比较关键。《指引》强调了，如果固收类证券要以摊余成本计量，要执行“合同现金流量特征测试”(即SPPI测试)。凡是未通过SPPI测试的固定收益类证券，不得采用摊余成本计量。因此，银行理财适用摊余成本法的门槛也提高了。

　　3.2。 基金和理财在摊余成本法上的差距有所收窄

　　根据基金业协会的自律标准，债基只能用市值法，货基可用摊余成本法。基金业协会对固收品种的估值处理标准(最新版是2014年11月发布的)中提到，对非货币市场基金，需采用 “基金对估值品种的估值净价”来估值，它是由“第三方估值机构提供的相应品种的估值净价”计算而来的，故属于市值法；而对货币市场基金持有债券，虽可以摊余成本法计量，但要以这一类的市值为“影子价格”。

　　但这个局面在2018年中有了转机。央行720《通知》提出，过渡期内，封闭期在半年以上的定开式资管产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量。这里说的是“资管”，而不仅限于“理财”，因此当然也适用于公募基金。首只摊余成本法债基获证监会批复。2019年3月18日，南方恒庆一年定期开放债券型证券投资基金获证监会的注册批复。

　　理财和公募在摊余成本法上的差距缩小。以摊余成本计量，故而净值波动较小、客户接受度更高，曾是银行理财相对于固收型公募基金的独特优势。但现在从两边都有改变，一来公募也开始获准发行以摊余成本计量的债基了，二来银行理财以摊余成本计量的门槛提高。“类货基”的监管约束暂未涉及，有待后续监管规定推出。《指引》仅从资产端出发，并未涉及产品类型。因此，现金管理类理财产品仍然可用摊余成本法。

　　4。 投资建议：系统化的估值体系将形成，利好理财中收回暖

　　理财“资管化”更进一步，风险抵御能力增强，长期利好理财中收回暖。银行股龙头(招行/宁波/平安)年初以来涨幅已不低，短期建议重视滞涨标的，如低估值、基本面较好的光大/工行/兴业/江苏等。8月首推光大。

　　5。 风险提示

　　估值所需人力物力使运作成本加大；新产品客户接受度不高。