上交所魏刚：科创板将设涨跌幅30%60%两档临停机制

　　6月14日下午，由【光大证券(601788)、股吧】主办的“光大-张江”科创金融国际论坛上，上海证券交易所发行上市中心总经理魏刚解密了科创板制度设计的整体思路。

　　魏刚表示，设立科创板并试点注册制的制度设计主要是设置发行条件、上市条件等的包容性，增强板块的吸引力，让更多符合条件的科创企业能够上市。

　　“设立科创板并试点注册制，目标是实现发行上市的制度改革，科创板是试验田，田里的庄稼就是注册制。改革的‘牛鼻子’毫无疑问是注册制。”魏刚说。

　　据魏刚介绍，科创板构建了以信息披露为核心的发行上市制度，把对于公司真和假、美和丑的判断权交给市场，同时，通过投资者适当性要求，把超过80%的散户投资者排除在外，引导其通过公募基金等渠道参与科创板，但交易量保留了70%以上。

　　此外，魏刚还介绍了多方面科创板制度改革的细节，例如要求招股说明书“瘦身”，网下询价投资者中要随机抽取10%锁仓6个月。魏刚介绍，科创板还设置了盘中两档临时停牌机制，在涨跌幅分别达到30%和60%的时候会进行临停。

　　注册制和核准制最大的差别在哪里？

　　魏刚表示，目前A股市场采用的核准制，价值判断主要是体现在两方面。一是证监会要对一个企业的真和假负责，二是要对企业的美和丑负责。在巨大的压力之下，这对发行上市工作产生了一定扭曲。

　　“比如要求真，要求保荐机构对于发行人每一单都要核查，要求美，所以要求报告期内业绩不能出现大幅波动，但实际上对于企业来说，发展会有周期，业绩波动是客观属性，过去很多企业上市的政策预期很不明确，我们的注册制改革就是要改变这些问题。”

　　为此，科创板从三方面进行了改革。

　　一是构建以信息披露为核心的发行上市制度。

　　1。信息披露的主体责任。发行人是信息披露的第一责任人，保荐人要对发行人的信息披露进行核查验证，承担把关责任，交易所承担审核责任。

　　2。信息披露的内容。要求发行人对真实、准确、完整负责，交易所审核除了关注这些以外，还关注充分性、一致性和可理解性。

　　3。信息披露为谁服务？规则讲得很清楚，信息披露是为投资者的投资决策服务的。

　　4。信息披露的法律规则。这是一个最重要的内容。下一步是在刑法层面、司法层面加强追责。这个强调的是出口端，如果前端要求交易所严防入口端，那么造成的结果就是审核成本特别高，券商的核查把关特别实，如果有后端的法律兜底，前端的工作就可以简化，可以提高效率。

　　魏刚说：“对于美和丑的问题，主要要市场来决定，美的公司好的定价，丑的公司差的定价。这里面重要的是给市场一个清晰的、明明白白的估值，这是建立在信息披露基础上的。”

　　二是压实中介机构的责任。

　　中介机构是市场最重要的组成者，对于市场运行至关重要，在整体制度设计中特别设计了券商跟投机制。与成熟市场平衡市的情况不同，我国市场整体还是处于卖方市场阶段，在这种状态下，如何增强买方和卖方的博弈？监管层为此设计了跟投制，解决券商筛选项目的质量问题，而且券商不仅要承担“保”的责任，还要承担“荐”的责任，要用真金白银和投资者共同承担风险。

　　三是特别强调投资者门槛。

　　据魏刚介绍，科创板投资者适当性的要求基本上把80%多的个人投资者、散户排除在外，引导他们通过公募基金参与市场，但同时，仍然保留了70%的市场交易量。主要是考虑到散户没有风险承担能力，对投资缺乏识别能力，以前市场有一些割韭菜的行为，所以通过这样的设计提高市场机构化的程度。

　　此外，魏刚还介绍了科创板在发行条件、招股说明书要求、发行承销、交易制度等方面的改革举措。

　　在发行条件方面，科创板保留了目前A股的基本四条发行条件，其他的发行条件交给市场，作为信息披露的要求。比如过去要求无形资产占比不得超过20%，但科创企业很多都超过了，所以不再要求。

　　魏刚表示，这样的改革这解决了四大问题：

　　一是亏损企业上市，以前强调持续盈利能力，现在讲的是持续经营。

　　二是同业竞争，现在在同业竞争前面加了四个字：“重大不利”。

　　三是关联交易，新加了“不存在严重影响独立性或公平的关联交易”的前提。

　　四是上市条件。新设立了“市值+”的上市标准体系，五套指标的，盈利的确定性越高，对应的市值标准越低。第五套针对生物医药的门槛比较特殊，因为这个行业在所有行业中是最特别的，一些医药即使进入临床二期也面临巨大风险，我们要在投资和风险之间找到一个平衡点。

　　在招股说明书的要求上，魏刚指出，改革主要体现在三方面，一是“瘦身”，二是突出重大性和投资决策的有效性，三是突出风险。

　　“目标第一是要瘦身，过去的招股书都有好几百页，太长了，把过去的历史沿革等章节合并了，第二是要突出重大性和投资决策的有效性，招股说明书不是为监管部门服务的，而是为投资者服务的，比如我们把管理层讨论分析和财务分析合并了，三是突出风险，把技术风险作为单章列了出来。”

　　在发行承销方面，主要是进行了四大调整。

　　第一，把网上网下的发行价做了调整，过去中签就是中彩票，现在把量往下降。

　　第二，采取和香港一样的市场化询价、定价模式。

　　第三，为了保证询价、定价准确性，剔除10%的最高价。以前很多人不在乎内在价值，虚高报价，为了防止这种情况，就要剔除掉最高的10%报价，而且设置了报价区间，上限下限不超过20%。此外，在有效报价里面，平均值、中位数和三类机构长线投资者报价的平均值、中位数，还要参考社保基金等长线资金的平均值、中位数，希望中长期投资者引导市场合理定价。

　　第四，参与网下询价的六类账户，要随机抽取10%的账户锁定6个月，也就是说每个账户都要考虑到上市之后不能立刻卖出。因为研究发现，可能新股上市后会有爆炒，一般会需要6个月股价才会回到均衡水平。这样一级市场的参与者不会出现系统性亏损。

　　另外，也把国际市场的一些成熟经验引了进来，比如，允许高管员工以战略配售的形式参与进来，一些产业基金、战略投资者可以通过配售参与。

　　二级市场方面也有一些新的改动，比如允许战略投资者配售获得的券在上市初期就可以借券卖出，增加市场供给，增强流动性。

　　据介绍，这些改革的基本起点是希望把一级市场的价格定在合理的均衡价格水平上。

　　在交易制度方面，主要是放开了前五天的涨跌幅，之后涨跌幅放宽到20%。

　　此外，魏刚介绍，科创板还设置了盘中临时停牌机制，在涨跌幅分别达到30%和60%的时候会进行临停。

　　为了保证价格形成的连续性，根据经验，设置了报价区间，最高一笔的买价不能超过卖一价的2%，因为过去很多短线操作的手法就是挂单迅速把价格拉高，吸引中小投资者跟进。

　　魏刚透露，上交所接下来还会进行一系列评估。

　　科创板的制度改革中，还有不少人性化的改革内容。

　　例如，对科技型企业，给予了发行人信息披露的豁免权，如果觉得信息披露伤害了商业秘密等情况，可以进行豁免。

　　涉及收购时，过去要先停牌，但竞争对手可能会把交易搞黄，这次可以允许在保密的前提下去推进，在达成后再停牌。

　　魏刚表示，将来，公司的再融资和并购重组权利在发行人，不在监管部门。

　　在6月13日的第十一届【陆家嘴(600663)、股吧】论坛上，科创板正式开板，中国资本市场迎来跨时代意义的重大历史时刻。

　　6月14日，光大-张江科创金融行动计划随即启动，据介绍，行动计划包括六大具体行动，分别为科创企业资本成长计划、融资支持服务计划、投资银行科创名品工程计划、张江园区智慧管理计划、科创企业境内外发展协同计划、科创投贷联动综合助力计划，光大证券旨在通过计划助力张江打造“全球科创中心”，促进科创板的蓬勃发展。

　　在6月14日的活动中，光大证券执行总裁周健男也从投行角度阐述了对于科创板的了解。

　　他表示，科创板支持优质创新型“硬科技”企业上市，在企业上市条件方面，形成多元化上市标准体系，允许符合科创板定位，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市，这是对现有上市规则的重大突破，也是我国优质企业直接融资的重大利好。

　　注册制的推行不仅涉及股票发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，并在改革中逐步优化市场主体标准和交易流程，监管部门、证券交易所、中介机构、拟上市公司等市场各方将在更加市场化、法治化的环境下，明确各自权益，勤勉尽责。