远望谷10亿收购被否股价大跌 财务顾问华创证券铩羽

　　远望谷(002161.SZ)今日复牌大跌，截至午间收盘，远望谷报5.93元，跌幅6.76%，成交额9256.25万元，换手率2.25%。

　　12月18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第68次工作会议审核，远望谷发行股份购买资产未获得审核通过。12月19日，远望谷开市起复牌。

　　根据审核结果远望谷购买资产方案的审核意见为申请材料关于标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　12月10日，远望谷公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过3.53亿元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。独立财务顾问为华创证券。联合主承销商为华创证券和兴业证券。

　　远望谷采用第五届董事会第二十九次(临时)会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90.00%，即不低于 7.61 元/股，最终确定的本次发行股份价格为7.61元/股。

　　按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价3.64亿元和6.1亿元，7.61 元/股的发行价格及61.29%、68.16%的股份支付比例计算，发行数量分别为2929.72万股和 5463.57万股，合计8393.29万股。

　　龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有远望谷3973.63万股股份，并通过关联方华瑞众承控制远望谷738.54万股股份，合计控制远望谷4712.17万股股份，比例为5.72%，徐娜应被视为远望谷关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　希奥信息承诺2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元。龙铁纵横承诺2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3800万元、5000万元和6200万元。

　　远望谷此次溢价收购两标的资产。按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，希奥信息净资产账面价值为4954.47万元，评估后的股东全部权益价值为4.01亿元，增值率708.37%；按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，龙铁纵横的净资产账面价值为8944.45万元，评估后的股东全部权益价值为6.15亿元，增值率587.96%。

　　2016年至2018年1至6月，希奥信息实现的营业收入分别约为7575.30万元、1.78亿元、1.04亿元，实现归属母公司股东的净利润分别为-550.21万元、1067.45万元、1683.4万元。

　　2016年2018年1至6月，龙铁纵横的营业收入分别为1.03亿元、1.47亿元和5826.52万元，归属母公司股东的净利润分别为1563.16万元、-2491.04万元、1202.43万元。

　　2018年三季报显示，远望谷实现的营业收入约2.91亿元，同比下降13.95%，实现归属于上市公司股东的净利润约-7947.48万元，同比下降-139.69%，经营活动产生的现金流量净额为-1.00亿元，同比下降-142.23%。

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