证监会减持新规封堵五类隐患 这几类股东要睡不着了

　　端午假期前最后一个工作日，证监会、沪深交易所接连发布一系列和散户们“钱袋子”无比密切的文件，让广大人民群众拍手称快，但有几类股东要睡不着了……

　　27日晚间，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号，以下简称“新规”)，上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则。

　　需要特别指出的是，此次新规是2016年1月9日实施的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“旧规”)基础上进行就相关规定进行进一步完善。

　　专家表示，新规重在规范股份转让行为，适用时间范围以股份转让行为发生时间为准，即5月31日前已经解禁但未售出的限售股和5月31日之后解禁的限售股全部在新规监管范围之内。

　　英大证券首席经济学家李大霄27日晚间连发多条微博表示“支持减持新规！挺刘士余主席！保护中小投资者！”

　　七大变化完善减持制度

　　本次新规修改有七大变化：

　　1、完善适用范围

　　证监会新闻发言人邓舸27日就进一步规范上市公司有关股东减持股份行为答记者问时表示，对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

　　具体来说，新规将“上市公司大股东、董监高”表述改为了“上市公司股东、董监高”，虽然仅有一字之差，但是适用的股东范围差距却十分巨大。

　　其中，新规明确：上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。

　　而旧规强调：上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。

　　翻译过来就是：除了上市公司控股股东和持股5%以上股东、董监高以外，证监会还要把上市公司IPO之前的老股东、持有非公开发行股份特定股东的减持行为统统管起来！

　　再进一步说，新规就是在旧规的基础上借鉴国际成熟市场经验，从“股东身份”和“股票来源”两个方面，对重要股东减持股份的行为进行规范，从而实现促进上市公司质量的提升，规范长期投资者、价值投资者、战略投资者的减持行为，有利于上市公司的稳定，维护中小投资者的合法权益不受侵犯的目的。

　　2、完善大宗交易“过桥减持”监管安排

　　通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

　　要求出让方须遵守减持数量限制。大股东、持有特定股份的股东，在任意连续90日内，通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%。

　　要求受让方须遵守6个月禁止转让限制。对通过大宗交易，受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份，受让方在6个月内不得以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的，则不受6个月的禁止转让限制。

　　3、完善非公开发行股份解禁后的减持规范

　　针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，新规进一步强化了减持限制。

　　除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。也就是说，相关股东须同时遵守这两项限制，具体按照“孰低”原则执行。

　　4、完善减持信息披露制度

　　增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。

　　事前披露

　　要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。

　　事中披露

　　要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。

　　事后披露

　　要求大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。

　　5、完善协议转让规则

　　明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守新规。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

　　6、大股东和一致行动人持股数量合并计算

　　新规明确规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

　　7、严格减持罚则

　　明确股东减持应符合证券交易所规定，有违反的将依法查处；为维护交易秩序、防范市场风险，证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。

　　封堵五大风险隐患

　　证监会表示，随着市场情况的不断变化，旧规也暴露出一些问题，一些上市公司股东集中减持套现问题比较突出，市场反映强烈。

　　一是大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。

　　二是上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。

　　三是对于虽然不是大股东但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。

　　四是有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。

　　五是市场上还存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

　　邓舸表示，这些无序减持、违规减持等问题，不但严重影响中小股东对公司经营的预期，也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时，产业资本的大规模减持，不但会令股市承压，危害股市健康发展，也会给整个宏观经济带来危害，使实体经济面临“失血”风险。如果任由这种现象存在，将会严重扰乱市场正常秩序，扭曲公平的市场交易机制，损害广大中小投资者合法权益，不利于证券市场持续稳定健康发展，必须依法予以规范。

　　新规不涉及首发锁定期问题

　　邓舸强调，减持政策调整不涉及首发锁定期问题，首发锁定期继续执行现有规定。

　　根据《公司法》第141条，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　根据证券交易所股票上市规则，控股股东、实际控制人应当承诺自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

　　此次减持政策调整也不涉及上市公司非公开发行股票锁定期问题，上市公司非公开发行股票锁定期继续执行现有规定。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购非公开发行股票的，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　其他发行对象通过竞价方式认购的非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上市公司发行股份购买资产的，有关主体应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》有关锁定期的规定。

　　未限制股东正常转让股份合法权利

　　邓舸表示，总的来看，上市公司股东减持问题既涉及股东正常转让股份，也涉及证券市场正常交易秩序的维护。一方面，股份转让是上市公司股东的基本权利，必须予以尊重和维护；另一方面，股份转让又直接涉及市场秩序稳定与其他投资者权益保障，必须进行规范，确保有序转让。《公司法》第144条规定，上市公司的股票，应当依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。美国、香港等有关境外证券市场大多也从限售期、减持方式、减持数量、信息披露等多个方面，以“疏堵结合”的方式对大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。

　　此次修改完善减持制度，基于“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，对当前实践中存在的、社会反响强烈的突出问题作了有针对性的制度安排。在完善具体制度规则时，通盘考虑、平衡兼顾，既维护二级市场稳定，也关注市场的流动性；既关注资本退出渠道是否正常，也保障资本形成功能的发挥；既保障股东转让股份的应有权利，也保护中小投资者的合法权益；既考虑资本市场的顶层制度设计，也关注市场面临的现实问题，着眼于堵塞现有制度的漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击市场信心。

　　(原标题：证监会减持新规今起实施，七大变化封堵五类隐患，这几类股东要睡不着了)