申万宏源再抛定增预案：国寿150亿元现金入股

　　190亿元增资，三大国资股东加盟。申万宏源于1月25日晚间发布定增预案，拟以人民币6.07元/股的价格发行不超过31.3亿股A股，合计募资不超过190亿元。市场人士向本报透露，事实上，申万宏源此前已发出定增预案，调过两次定增价格，却因股价倒挂被迫放弃，此次提前找到定增投资者才发了预案。

　　市场人士表示，相对于6.31元的最新收盘价，6.07元/股的定增价格并不便宜，定增实施后静态PE将从22倍升至26倍，而目前大型券商的整体PE水平在20倍上下。三大定增认购方均系国资出身，他们均将以现金入股。其中中国人寿保险股份有限公司(下称“中国人寿”)将以150亿元增资，一跃成为申万宏源的第三大股东，持股比列为10.68%。市场人士认为，中国人寿通过大型券商定增机会涉足证券业，二者实现优势互补。

　　申万宏源表示，资本受限成为困扰自身发展的严重制约。定增190亿元将有效缓解公司业务发展和战略转型面临的资本瓶颈。市场人士分析，申万宏源未来的想法是朝着金控集团迈进，后续不排除有外延收购的可能。

　　定增预案波折

　　申万宏源定增预案显示，拟以人民币6.07元/股的价格发行不超过31.3亿股A股，合计募资不超过190亿元，三大认购方包括中国人寿、四川发展(控股)有限责任公司(下称“四川发展”)、新疆凯迪投资有限责任公司(下称“凯迪投资”)，分别认购约150亿元、30亿元和10亿元。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。中央汇金依旧是其实际控制人。

　　事实上，申万宏源在2016年年初就有发定增的想法。

　　一位涉足此次申万宏源定增项目的券商人士告诉《第一财经日报》记者：“2016年4月申万宏源还未报会，到了6、7月份拿到了证监会的定增许可，但11月份许可到期了也没法出去。这是因为期间申万宏源调整过2次定增的价格，把调价的额度用完了，定增股价还是倒挂的态势，找不到接收方或是投资者不认可定增价格。记得当时定增价格是7元多，但申万宏源当时的股价是6元多。”

　　本报记者获悉，2015年1月，宏源证券与申银万国合并，但前述合并重组时未同步安排配套融资。

　　现在申万宏源发出预案时机已经成熟。

　　某券商非银分析师对本报表示：“2015年申万宏源合并后，表示能够实现‘1+1 >2’的效果。当时市场认为，在地理位置上申银万国稳居上海，宏源证券立足新疆，二者在地域上能够实现互补；在业务上申银万国擅长IPO业务，宏源证券以债券为主的投行业务出名，二者在业务上也能实现优势互补。但事实上在合并后，二者的整合并不尽如人意，其业绩表现也未能超出市场预期。”

　　经过一年多的整合，定增时机或已成熟。申万宏源内部人士对《第一财经日报》坦言：“因为双方均是较大的公司，在文化、业务上的整合难度非常大，需要时间。因此，此前表示的‘1+1 >2’的效果其进度并没有那么快。历经一年多的整合，申万宏源在业务条线和管理方面都较为到位了，时机较为成熟了，因此在2016年作出定增的决定。”

　　前述非银分析师表示，在合并后申万宏源已是证券业的航空母舰，因此此次增资力度较大，且对此次增资非常看重。

　　第一财经记者获悉，这三大定增对象实力雄厚均系国资出身。尤其是中国人寿股份，是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者。

　　四川发展的唯一股东为四川省人民政府，注册资本为人民币800亿元，是四川省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，主要从事投融资和资产经营管理。

　　凯迪投资唯一股东为新疆金融投资有限公司，后者唯一股东为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。此次交易构成关联交易。本次发行前，新疆凯迪投资有限责任公司董事、投资总监姜杨在申银万国担任监事。

　　本次发行前，中央汇金持有本公司25.03%股权，通过中国建投间接持有本公司32.89%股权，通过光大集团间接持有本公司4.98%股权，通过中央汇金资产管理有限责任公司间接持有本公司0.98%股权，合计直接或间接持有本公司63.89%股权，为本公司实际控制人。本次发行后，中央汇金及其一致行动人合计直接或间接持有本公司55.26%股权，仍为本公司实际控制人。

　　 　　定增价格不便宜

　　值得注意的是，此次认购方式是现金认购。

　　前述券商非银分析师对《第一财经日报》记者表示，6.07元的定增价格确实不便宜。在预案之前，申万宏源股本约200亿股，静态PE约为22倍，但在方案实施之后，PE将升至26倍。目前大型券商20倍的PE是较为合理的，加之定增价格一般会有一定折价。

　　“此次申万宏源提前找好了定增投资者，才将发布预案。”前述申万宏源内部人士说。

　　前述非银分析师对本报进一步解释，目前获得券商牌照，尤其是大型券商的牌照并不是那么容易，此前有很多券商提出要做定增，但以小型券商为主。大型券商不会频繁做定增，一旦定增其融资规模比较大。以前就有传闻称中国人寿想举牌申万宏源，此次恰逢申万宏源的定增机会，中国人寿成为第一定增投资者人选。他们一举拿出150亿元的真金白银成为申万宏源的第三大股东，通过定增方式拿到证券牌照，涉足证券行业。事实上，中国人寿或也看上了申万宏源的资源。后者控股股东为中央汇金，旗下资源丰富。

　　与此同时， 他们拿出真金白银买股票，表明看好申万宏源的后续发展机会。2016年证券行业绩表现并不如人意，明年业绩改善的可能性较大，后续证券公司的分红、股价的上涨都是潜在的机会。前述非银分析师表示。

　　而对于申万宏源而言，其定增规模较大，如果引入中小企业匹配度并不高，定增人数不能超过10人，190亿元的定增规模，即使引入10个参与者，每家也要掏出19亿元，这也不是个小数目，因此找大型机构投资者最为恰当。

　　190亿元增资做什么？

　　此前申万和宏源合并并没有进行配套融资，而在合并后的各项业务均需要大量的资金以扩张业务规模，净资本成为申万宏源未来发展的关键因素。

　　申万宏源方面表示，“资本受限成为困扰申万宏源发展的严重制约。此次定增完成后，公司资本结构有望进一步优化，财务杠杆和成本明显下降，资本实力、抗风险能力和综合竞争力将大幅度提高，从而有效缓解公司业务发展和战略转型面临的资本瓶颈。”

　　根据2015年年报，申万宏源证券子公司合并口径下的净资本规模仅为330亿元，与中信证券等领先同行相比仍存在较大的差距。

　　申万宏源称：“在国内证券行业创新发展的大环境下，证券子公司目前的净资本水平制约着业务拓展，公司迫切需要通过股权融资以提升其净资本规模。”

　　资深券商人士对本报表示，证券行业正迎来一个全新的发展时期，传统的依靠通道或牌照的业务模式正在发生深刻变化，证券公司业务经营范围逐步扩大，销售交易、托管结算、投资、融资和支付等各项业务发展方兴未艾。

　　未来两到三年，股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升，投资及资本中介业务(含做市商业务、收益互换、期权等衍生品投资)、主动投资的资产管理规模、、并购重组顾问、场外及区域股权市场交易等业务规模仍将大幅提升，这些业务将大量占用公司资本。

　　而融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为申万宏源新的利润增长点。扩股增资势在必行。

　　根据预案，本次募资的190亿元在扣除发行费用后，140亿元将向申万宏源证券进行增资，其中60亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资，补充其资本金；50亿元将用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。

　　190亿元一旦到位，对于申万宏源业务整合将起到巨大作用。

　　前述非银分析师表示，申万宏源未来的想法是朝着金控集团迈进，当前其模式是集团上市，旗下子公司是非上市品牌，走金控模式具有优势，一旦190亿元定增资金到位，后续不排除有外延收购。