上交所：严防并购重组市场五大风险

　　近日，就2016年沪市上市公司并购重组及监管情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。

　　1。如何发挥并购重组服务实体经济的功能，是市场各方十分关注的问题。上交所作为主板蓝筹市场，一直是并购重组的重要平台。近日召开的中央经济工作会议也提出，资本市场要配合企业兼并重组，要尽可能多兼并重组、少破产清算，并购重组在过剩产能化解中被寄予了更大的期望。为此，能否简单介绍一下上交所市场2016年并购重组的总体情况和主要特点？

　　答：2016年，在证监会“依法、从严、全面”监管下，上交所市场总体运行平稳，沪市并购重组，也体现了这一良好态势。上市公司实施并购重组更加理性务实，紧贴实体经济运行轨道，数量虽略有下降，质量效率却有所提升。全年共完成并购重组594家次，交易总金额8500亿，较上一年度同比分别下降31%和18%。重大资产重组方面，共有178家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露150个重组预案，同比下降1.32%；89家公司完成重大资产重组，涉及交易金额3,500亿元，合计增加市值约1900亿元，新增市值超过百亿公司13家。

　　总体而言，2016年，沪市并购重组沿着服务实体经济主方向，助改革、强主业、促转型、去产能，产业逻辑和价值导向贯穿始终。

　　一是成为供给侧改革和国企改革的新亮点。2016年，沪市国有控股上市公司国企改革与供给侧改革同向发力，并购重组主渠道作用发挥更加充分，共完成并购重组61单，交易金额近3000亿元，占居沪市并购重组交易的半壁江山。这其中，钢铁、煤炭、水泥、化工等行业的产能出清迈出实质性步伐，TMT、高端设备制造等新兴产业越来越多地进入上市公司，国有上市公司的治理结构、资产质量、体制机制得到同步优化。沪市上市公司也由此成为供给侧改革重要的试水者和排头兵。例如，宝钢股份吸收合并武钢股份，避免重复建设，有效统筹平衡内部产能；金隅股份收购冀东水泥，提高了水泥行业集中度，过剩产能得以化解；国药集团实施内部业务整合，与国家深化医疗体制改革战略相契合。此外，17家国有上市公司借助并购重组，引入战略合作伙伴，实施股权激励和员工持股计划，国企改革开始向纵深推进。

　　二是成为转型升级和培育新动能的支撑点。2016年，围绕主业，做长做强做精做细产业链，成为沪市并购重组的主基调。150单重大重组中，接近130家公司涉及横向或纵向产业整合，交易金额近4000亿元，方案数量和交易金额的占比均达到沪市整体重组公司的8成。从产业情况看，90%的重组，是通过同行业产业升级以及同一产业的内部整合，实现了向产业链高端、新兴环节的跃升，部分传统行业散小弱差的局面有所改观，体现了并购重组回归实体经济的良好态势。从并购标的看，近1/3标的资产集中于计算机通信设备制造、信息传输、软件和信息技术服务等信息技术行业，近1/2集中于高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等其他的新兴行业，展现出并购重组接轨高端价值创造的新方向。典型案例包括，青岛海尔收购通用电气家电板块业务，通过全球产业布局提高协同效应；新疆城建收购智能纺织设备制造企业，由建筑业转型升级为高端装备制造业；圆通速递借壳大杨创世，成为国内快递服务行业首家上市公司。

　　三是成为响应“一带一路”倡议的发力点。2016年，“一带一路”倡议的引领和辐射效应开始显现。沪市上市公司跨境并购持续增长，共发生海外并购25起，涉及金额超过1200亿元，占并购总金额的比例接近2成，呈现出质、量双增的“新常态”。同时，沪市涉及“一带一路”概念的200余家上市公司中，超过100家已开展海外业务，10家公司海外业务收入占比已超过总收入的50%。典型案例包括：上海电力现金收购巴基斯坦KE公司，助力中巴经济走廊建设；上海电气收购上海集优和自仪泰雷兹，助力公司参与“一带一路”重点工程及交通基础设施的建设；博威合金收购宁波康奈特，在越南设立光伏产品生产中心，在美国设立销售和服务中心，实现跨境协同发展。

　　同时，并购重组的协同效应、财富效应和市值效应也得以体现。2016年前三季度，完成重组的89家公司共实现营业收入3843亿元，同比增长39.4%；实现净利润202亿元，同比增长112.6%。其中，52家公司实现净利润同比增长，21家公司净利润增幅在100%以上。市值方面，剔除大盘影响，较重组前平均增长101%，21家公司实现了市值翻番。

　　2。许多市场人士都认为，监管是2016年重组市场的主题词。重组方案的事后问询，也已成为上交所的一项日常性监管任务，事后问询成为重组方案“标配”。能否介绍一下上交所重组问询主要关注哪些问题？

　　2016年，在证监会的指导下，上交所围绕实体经济主线，着重发挥重组问询的警示功能和纠偏功能，突出一个“严”字，切实履行并购重组一线监管职责。共事后问询重组预案150单，提出各类审核关注问题近2000个，要求中介机构发表意见1500余项，要求公司作出重大风险提示近300项。坚持“六必问”，全方位堵住违规“暗道”。

　　一是重组上市必问。从严把握重组上市认定标准，对于媒体和投资者质疑较大的“规避”方案，直击要害，多次问询，一问到底，并要求12家存在市场质疑公司召开媒体说明会，当面回应媒体质疑。经问询，近10家公司主动终止了重组。二是双高疑点必问。要求说明评估增值率明显高于同行业公司的合理性、预测业绩爆发式增长的可实现性以及业绩承诺对于交易金额的覆盖度和保障措施。三是行业特征必问。强化标的资产所处行业信息的问询，要求披露标的资产所处行业的总体情况、行业地位、盈利模式、行业壁垒、准入条件、技术更替等要素。四是利益输送必问。对于标的资产在停牌期间和前六个月实施过突击入股的，要求披露引入新股东的必要性、股份作价的公允性、是否存在损害中小投资者权益等不当行为。五是协同效应必问。对于跨主业并购，要求详细披露置入资产与现有业务如何实现整合；对于跨境并购，要求说明收购完成后是否会造成主要客户流失。六是会计处理必问。重点关注标的资产收入确认、关联交易、存货和商誉减值、资产买卖及税务处理的合规性，防止标的资产业绩“虚胖”“注水”。

　　问询同时，严厉打击并购重组中的违法违规行为，对公司、中介机构和相关责任人实施8次纪律处分和17次监管措施，共涉及公司20余家，责任人40余名，中介机构相关人员6名。主要违规情形包括，一是“忽悠式”式重组，例如，某公司筹划重组期间，先后称与7家标的公司进行磋商，与3家签订了框架协议书，但长期停牌后仍未实质性进展，7个月后宣告失败。二是风险揭示不充分，例如，某公司披露重组预案5个月后，交易对方提出需重新评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，双方决定终止重组，但公司前期并未进行针对性风险揭示，严重影响投资者预期。三是进展披露不及时，例如，某公司在重组预案中涉及的资金占用、标的资产借款、股权质押、交易对方股权等事项发生了重大变化的情况下，未及时披露。四是中介机构未能履行“看门人”职责，例如，某公司披露的重组预案遗漏交易价格，且多处出现错字、漏字和语法错误等现象，但中介机构未能给予必要的督促提醒。

　　3.2016年，不仅是重组问询函，还有很多上交所发出的其他类型的信息披露问询函，也引起了投资者的广泛关注，许多违规情形和“擦边球”行为，在一而再、再而三的问询下不得不“见光死”。一些问询函，甚至出现“现象级”的影响力，引发市场热议。这一情况让我们感到，上交所信息披露监管的方式和手段都出现了不小的变化，能否简要介绍一下相关情况。

　　近年来，上交所的信息披露一线监管确实发生了重大变革。这一改变，是在证监会统筹下次第展开、逐步深化的，也是顺应市场形势变化、强化一线监管的必然选择。应该说，重组问询质量的提升，即受益于此。具体而言，信息披露监管转型经历了“三步曲”。

　　第一步，是责任回归，经过事先全面培训上市公司、颁布一系列工作指引等近一年准备工作，于2013年7月率先全面实施信息披露直通车。直通车推出后，上市公司作为第一责任人，信披的意识强了、责任实了、效率高了。上交所的监管人员与投资者同一时间看到公告，监管行为被置于市场的监督之下，监管标准需要更加统一，监管公开成为必然选择，直通车也由此成为监管转型的“牛鼻子”。第二步，是“含金量”提升，于2015年1月实施分行业信息披露监管。分行业监管，是更加科学的监管模式，可以提升信息披露的有效性，更好发挥信息披露的价值传递和风险提示功能。目前，行业监管的逻辑和方法，已被充分运用于定期报告和临时公告的问询中。许多证券分析师表示，现在的定期报告更有看头了。第三步，是“刨根问底”，从2015年下半年开始逐步深化。“刨根问底”式监管问询，主要是针对热点类、题材类、误导类公告，在事中监管这个环节，抓早抓小、抓实抓细，刨到根、问到底，亮明监管态度，督促及时改正，避免不当披露误导投资者交易，充分发挥信息披露监管在抑制题材股炒作、防范不当利益输送、化解市场风险中的作用。经过问询，百余起可能损害中小投资者的行为得到纠正。

　　总体来说，这些努力取得了一定的成效，得到了市场的认可。下一步，我们考虑在总结经验的基础上，邀请更多市场专业人士和投资者共同参与到信息披露监管中来，集市场智慧、聚市场力量，使监管问询这个“软约束”，成为打击信披违规的“硬手段”。

　　4。我们注意到，在监管驱动下，A股并购重组市场已趋于理性，2017年开局也延续了这一态势。请问上交所在2017年重组监管方面还有哪些考虑？

　　答：2017年，上交所将继续按照三个监管要求，按照“稳中求进”的总基调，全面提升一线监管的力度、深度和广度。就并购重组而言，在做深做细重组方案事后问询的基础上，更加突出监管的风险导向和服务导向，确保重组市场健康有序发展。

　　一是严防五大风险。第一，杠杆风险。要求上市公司详细披露杠杆资金的来源、比例、后续还款安排、需要支付的利息费用以及还款期限等关键信息，并进行“置顶式”的风险提示。第二，交易风险。上市公司和交易对方，应当充分估计和如实披露重组失败的风险，便利投资者知悉。第三，跨界风险。对于跨主业购买资产的，重点关注上市公司是否具备跨界经营的技术条件、人才储备、运营经验。第四，整合风险。要求上市公司详细披露标的资产核心技术人员、主要客户、知识产权是否存在流失或无法续期风险。对于境外并购，还特别要求披露是否存在地缘政治风险，是否会出现“水土不服”等问题。第五，减值风险。上市公司应当充分提示商誉和公允价值计量下各类资产可能存在的减值风险，以及由此引发的业绩波动。

　　二是全面提升服务国家战略能力。围绕国企混合所有制改革、落后产能化解、节能环保和生态建设、上市公司“走出去”战略等重点难点问题，构建“咨询、培训、信披”三位一体的服务模式，发挥好上交所的平台功能和示范功能。信息披露方面，尊重并购交易的市场规律，合理运用规则弹性，支持“三去一降一补”重点上市公司的差异化重组方案；推动跨境并购，在停牌时间、财务资料披露等方面，给予必要的政策空间。培训咨询方面，设置专人专岗解答上市公司并购重组政策、法规咨询，做到事前有解答、事中有提醒、事后有回溯；借助董秘资格培训、后续培训、新上市公司培训等平台，便利公司准确掌握政策法规，促进重组提质增效。