鼎立B股：子公司提供管理咨询服务公告

　　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2016—087

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　关于子公司提供管理咨询服务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：洛阳鹏起实业有限公司为深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合

　　伙)提供综合性的军工业务专业咨询服务；

　　本次交易需提交股东大会的审议。

　　一、交易概述

　　(一)交易基本情况

　　鉴于深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)(以下简称 “乾通汇鑫”)已

　　与洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“鹏起实业”)之控股股东上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称“鼎立股份”)就转让鼎立股份下属胶带业务、农机业务相关企业股权及附属资产事宜签署了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)、上海胶带淮安实业有限公司关于上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司之股权、资产转让协议》及《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》。

　　为了配合乾通汇鑫自鼎立股份受让的胶带业务、农机业务相关企业进行军工业务拓展与转型，乾通汇鑫需要鹏起实业为其提供军工业务相关的专业管理咨询服务。2016年11月3日，鹏起实业与深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)(以下简称 “乾通汇鑫”)签署了《管理咨询服务协议书》。

　　(二)本次交易已于2016年11月3日获公司九届七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)本次交易事项不属于重大资产重组事项。

　　(四)本次交易不涉及关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　(一)乾通汇鑫基本情况

　　深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)成立于2016年11月2日，执行事务合伙人是黄天龙，经营场所是深圳市龙岗区布吉街道甘李路3号恒特美科技大厦103，主体类型是有限合伙。

　　(二)乾通汇鑫执行事务合伙人黄天龙基本情况

　　黄天龙，金融学硕士。历任平安信托投融资经理、恒富金融有限公司总裁、目前任职天玑财富管理有限公司总裁，同时为汇梦互联网金融服务公司创始人兼CEO。拥有超过十年的金融从业经验。乾通汇鑫及其执行事务合伙人与本公司无关联关系。

　　三、交易协议的主要内容

　　为了配合乾通汇鑫进行企业转型，鹏起实业为其提供综合性的军工业务的专业管理咨询服务。双方本着平等互利和诚实信用的原则，在协商一致的基础上，签署《管理咨询服务协议书》，具体内容如下：

　　(一)协议签署方：

　　甲方：深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)

　　乙方：洛阳鹏起实业有限公司

　　(二)交易价款

　　1、甲方支付乙方的费用按照服务对象军工业务销售收入的5%计算，每年

　　结算一次。

　　2、乙方在履行本协议过程中因进行实地调研等工作而发生的费用，由甲方负担。

　　(三)服务内容

　　甲方聘请乙方作为甲方提供军工领域内的资质申请、产品技术、企业管理及相关市场方面的综合性咨询顾问。乙方接受甲方聘请，提供综合性的专业管理咨询服务。乙方服务对象包括甲方本次自鼎立股份受让的胶带业务、农机业务相关企业，以及甲方及甲方下属企业后续出资设立的胶带业务、农机业务相关企业。

　　乙方为甲方提供综合性的军工业务的专业管理咨询服务的内容，包括但不限于：

　　1、协助甲方制定军工业务的经营规划和发展战略；

　　2、协助甲方制订军工业务的产品技术引进、研发等计划；

　　3、协助甲方制订军工业务的生产计划及生产制度；

　　4、协助甲方军工产品的市场拓展计划，在可能的条件下帮助甲方选择有利于企业发展的合作对象；

　　5、为甲方军工业务方面的选聘市场、生产及研发的管理人员；

　　6、为甲方军工业务的提供相关资质的政策咨询及辅导；

　　(四)生效条件和期限

　　1、本协议经双方加盖公司公章、法定代表人签字，并经鼎立股份董事会、股东大会批准后生效。

　　2、本协议期间为36个月，到期后经双方协商一致，可以延长。

　　(五)其他主要条款

　　1、甲方与第三方签订协议，不得损害乙方的利益，不得出现向第三方输送利益的的行为；乙方与第三方签订协议，不得损害甲方的利益，不得出现向第三方输送利益的的行为。

　　2、违约责任与争议解决

　　在未征得对方同意的情况下，本协议任何一方不得擅自解除或改变本协议，也不得擅自变更或终止本协议。

　　由于一方的违约行为给对方造成其他损失的，双方协商解决；协商不成的，各方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　四、交易目的和影响

　　本次交易是为第三方提供有偿咨询服务，属于正常的商业行为，有利于公司的业务拓展，符合公司和全体股东利益。

　　五、本次交易应履行的审议程序

　　(一)董事会审议情况

　　公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于洛阳鹏起实业有限公司为深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)提供管理咨询服务的议案》。

　　(二)独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、洛阳鹏起实业有限公司利用自身在军工邻域内的优势地位，为他人提供该行业内的有偿咨询服务，是正常的商业行为，有利于公司的业务拓展，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　2、本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意鹏起实业为乾通汇鑫提供管理咨询服务事项。

　　(三)监事会审核意见

　　公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于洛阳鹏起实业有限公司为深圳市乾通汇鑫投资合伙(有限合伙)提供管理咨询服务的议案》，监事会认为：洛阳鹏起实业有限公司利用自身在军工邻域内的优势地位，为他人提供该行业内的有偿咨询服务，是正常的商业行为，有利于公司的业务拓展，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意子公司提供咨询服务事项。

　　(四)本次交易拟提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、独立董事意见；

　　2、监事会审核意见；

　　3、《与洛阳鹏起实业有限公司管理咨询服务协议书》。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　2016年11月4日