明牌珠宝：定增收购苏州好屋估值暴涨风险聚积

　　继万科的“野蛮人”入侵以来，地产股似乎成了香饽饽，而房地产电商平台苏州好屋近期也被珠宝公司明牌珠宝瞄上了。

　　明牌珠宝(002574)发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州好屋75%股权。经交易各方协商，苏州好屋75%股权交易作价初步确定为24亿元。其中，明牌珠宝将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的12名交易对方支付现金对价7.2亿元，其余16.8亿元以发行股份的方式支付对价。同时，明牌珠宝募集配套资金不超过 7.6亿元。

　　记者发现，苏州好屋在预案公布的前一年内，曾进行多次股权转让，若此预案成功实施，不少股东将享受股权升值带来的收益。

　　另外，如果说是强强联合倒也合理，然而不论是明牌珠宝还是苏州好屋，其业绩都无明显的优势，前者是净利润不稳定，波动区间过大，后者是净利润绝对值太小。

　　预案前股权频繁转让

　　苏州市好屋信息技术有限公司成立于2012年2月，在此次预案发布的一年前，曾进行过多次转让。

　　具体来看， 2015年4月21日，苏州好屋通过股东会决议， 同意汪妹玲将其3.5万元出资额平价转让给陈琪航，8.25万元出资额平价转让给叶远鹂；严伟虎将其3万元出资额平价转让给陈琪航，4.5万元出资额平价转让给叶远鹂；陈兴将其1万元出资额平价转让给陈琪航，1.5万元出资额平价转让给叶远鹂；董向东将其1万元出资额以1万元转让给陈琪航，1.5万元出资额以1.5万元转让给叶远鹂；黄俊将其1万元出资额以1万元转让给陈琪航，1.5万元出资额以1.5万元转让给叶远鹂；刘勇将其0.5万元出资额平价转让给陈琪航，0.75万元出资额平价转让给叶远鹂。随后便是2015年底明牌珠宝4亿元购买苏州好屋原股东转让的25%股权。

　　2016年5月，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其持有的1万元出资额以2500万元转让给西藏宝信。紧接着8月份，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其1万元出资额平价转让给冯捷，0.5万元出资额以0.5万元转让给余健，5.24万元出资额平价转让给吉帅投资，4.65万元出资额平价转让给推盟投资，0.42万元出资额以0.42万元转让给汪妹玲，0.36万元出资额以0.36万元转让给严伟虎，0.12万元出资额以0.12万元转让给陈兴，0.12万元出资额平价转让给董向东，0.12万元出资额以0.12万元转让给黄俊，0.06万元出资额以0.06万元转让给刘勇。

　　今年9月，苏州好屋通过股东会决议，同意陈琪航将其持有的3.15万元出资额以9000万元转让给杨永新，1.75万元出资额以5000万元转让给易函圣骑；1.75万元出资额以5000万元转让给刘法青；1.75万元出资额以5000万元转让给赵静。

　　业绩不佳却给出高承诺

　　苏州好屋立足房地产交易环节，依靠互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下营销渠道相结合(O2O)的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。

　　预案显示，以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益4.85亿元，预估值为32.5亿元，预估增值率为570.15%。标的资产对应75%股权的预估值为24.38亿元。经交易各方友好协商，交易标的资产价格初步确定为24亿元。

　　然而现在普遍存在的一种现象就是“高估值”搭配“低净利润+高业绩承诺”。苏州好屋2014-2016年上半年净利润分别为479.84万元、249.64万元和8150.72万元，可见，2015年同比下降近50%，而今年上半年主要由于“资产荒”使得大量资金涌入房地产行业，新房、二手房皆反应出该现象，从而提升了公司业绩，但这并不具有持续性，未来是否能保持该增速还是个未知数。

　　而补偿义务人承诺， 2016 年-2019 年苏州好屋累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于1.9亿元、4.4亿元、7.6亿元和11.6亿元。

　　净利润波动较大

　　事实上，明牌珠宝自身的业绩同样存在疑问。预案显示，明牌珠宝2013-2015年营业收入分别为85.58亿元、68.42亿元和52.4亿元，2016年上半年为19.64亿元，同比变动28.57%、-20.05%、-23.42%和-39.99%，可以看出，公司近几年营收呈现下滑的趋势。但扣非后归母净利润并未和营收保持完全相同的节奏，同期，该值分别为0.64亿元、1.6亿元、0.06亿元和0.23亿元，同比变动幅度分别为-1.57%、150.41%、-96.18%和-44.53%，因此，明牌珠宝的业绩在2014年达到巅峰，之后便每况愈下。

　　对此，公司解释称，黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争日益激烈。近年来，受到黄金珠宝首饰行业大环境的影响以及互联网对传统销售渠道的冲击，导致公司经营业绩有较大幅度下滑。

　　然而行业龙头老凤祥(600612)的情况刚好反驳了该观点。2013-2015年，老凤祥营收分别为329.85亿元、328.35亿元、357.12亿元和202.24亿元；扣非后归母净利润分别为7.32亿元、8.5亿元、9.27亿元和4.81亿元，其增速在2013年高达28.9%，随后的两年分别为16.13%和9.02%。

　　在此情况下，明牌珠宝2015年底却大手笔收购苏州好屋25%的股权。以9300万元得到汪妹玲转让的3.72万元出资额；以9000万元得到严伟虎转让的3.6万元出资额；以7200万元得到叶远鹂所持有的2.88万元出资额；以4000万元得到陈琪航持有的1.6万元出资额；以3000万元取得陈兴1.2万元的出资额；以3000万元取得董向东1.2万元出资额；以3000万元获得黄俊1.2万元出资额；以1500万元得到刘勇0.6万元出资额。明牌珠宝合计斥资4亿元，已大大超出公司近3年以来的累计净利润。