激进并购大败局：上市公司一折甩卖资产参与者获利离场

　　雅视科技是*ST宇顺2013年以14.5亿元收购而来，上述转让价，仅相当于当初收购价的12%左右。在此之前，雅视科技股权已经公开转让过一次，但却遭遇无人接手的尴尬。

　　本次转让已经是雅视科技第二次公开转让。此次1.88亿元的挂牌价，较此前下调了4700万元。

　　并购各方参与者获利离场，上市公司徒然只剩一个烂摊子。当初溢价数倍收购的资产，如今已经到了破产清算、“一折甩卖”的境地。

　　*ST宇顺(002289.SZ)9月7日公告称，将以1.88亿元的价格，公开挂牌转让全资子公司雅视科技有限公司(下称雅视科技)100%股权。雅视科技是*ST宇顺2013年以14.5亿元收购而来，上述转让价，仅相当于当初收购价的12%左右。在此之前，雅视科技股权已经公开转让过一次，但却遭遇无人接手的尴尬。

　　*ST宇顺的情形，在2013年以来的A股并购大潮中并非鲜见。在此之前，粤传媒(002181.SZ)高价收购的资产，不到一年经营就出现巨额亏损，目前已申请破产。而参与并购的各方，却通过种种途径，带着丰厚利润离场，损失难以追偿，给上市公司留下一地鸡毛。

　　　　并购大败局

　　9月5日，经*ST宇顺董事会审议通过，从9月6日开始，该公司将在深圳产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权，挂牌价为1.88亿元，挂牌最终时间为9月12日。

　　这是雅视科技第二次公开转让。此前的8月30日到9月5日，雅视科技100%股权，已经在深圳产权交易所公开转让，转让价为2.35亿元。但在挂牌的五个工作日期间，未能征集到受让方。此次1.88亿元的挂牌价，较此前下调了4700万元。

　　雅视科技是高价收购而来的资产。2013年12月，*ST宇顺溢价361.93%，以14.5亿元的高价，收购了雅视科技100%股权。按照承诺，2013年~2015年，雅视科技的净利润不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元。但收购后第二年，业绩即未达预期，2014年仅实现净利润0.74亿元，2015年甚至亏损5346万元，2016年上半年更是亏损1.17亿元。

　　不仅如此，雅视科技业绩下滑，导致*ST宇顺大幅计提。根据披露，2015年，该公司计提应收、其他应收坏账；固定资产、商誉减值及存货跌价等合计10亿元。在此情况下，*ST宇顺在2014年亏损3.27亿元的基础上，2015年再度巨亏10.98亿元。

　　与当初的高额收购价相比，雅视科技上述挂牌转让价格，仅相当于14.5亿元收购对价的12.5%左右。换句话说，*ST宇顺是在以低至1.2折的价格，企图甩掉这个烫手山芋。

　　无独有偶，高价并购业绩变脸成为沉重包袱，导致上市公司甩手不迭的案例，今年已经多次出现。9月5日，粤传媒公告称，其控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司(下称“香榭丽”)拟向法院申请破产清算。

　　香榭丽也是粤传媒收购资产。2014年，粤传媒及其子公司，以4.5亿元的高价，收购香榭丽100%股权。当时，香榭丽承诺，2013年至2016年利润不低于4600万元、5683万元、6870万元和8156万元。但好景不长，2015年，香榭丽经营出现严重问题。其董事长李名智、总经理叶玫等管理层已身陷囹圄。根据公告披露，因涉嫌贿赂犯罪、合同诈骗等犯罪，先后被公安部门立案调查。

　　与此同时，香榭丽经营也巨额亏损。其中，2015年亏损3.86亿元，2016年上半年亏损7557万元。香榭丽的巨额亏损，给粤传媒带来了极为不利的影响。2015年，粤传媒对香榭丽单独计提坏账准备，共计提应收款项坏账、固定资产减值及商誉减值准备等2.99亿元，导致其当年巨亏4.45亿元。

　　如今的香榭丽，已经资不抵债。经审计，截至2016年7月31日，香榭丽总资产1.2亿元，总负债3.39亿元，净资产为-2.19亿元，已经处于严重资不抵债。而主要负债中，包括已经逾期的银行短期借款1960万元、应付账款1.28亿元、应交税费9469万元、其他应付款7516万元等。而其资产中，仅有货币资金1221万元，应收款则超过5900万元，根本无法应对上述巨额债，成为粤传媒的沉重包袱。根据披露，截至8月31日，香榭丽还涉及81起诉讼案件，标的总金额高达1.9亿元。

　　　　谁来买单

　　短短的一两年时间，业绩巨亏甚至难以为继的收购对象，目前成为上市公司的沉重包袱，其价值也已所剩无几。

　　如果按1.88亿元的成交价计算，相较于14.5亿元的收购价，雅视科技的挂牌价，将导致*ST宇顺至少亏损12.6亿元。而已经申请破产的香榭丽，按照其账面负债、收购成本计算，给粤传媒带来的损失，亦在7亿元以上。

　　尽管收购出现大败局，曲终人散之际，却似乎无人买单。通过变更业绩承诺补偿、股票质押等方式，当年收购的参与各方，已经悉数获利离场。或者因为涉案，利益补偿无法执行，追偿损失则更是无从谈起。

　　在此之前，粤传媒就已在公开披露中称，由于处于三年限售期内的粤传媒股票，已被香榭丽部分原股东质押，之后发生债务担保纠纷等原因，导致股票被司法冻结，因此业绩补偿存在风险。

　　而在*ST宇顺，借助变更业绩承诺补偿、委托表决权等方式，原股东、收购对象原实际控制人，带着丰厚利润，完成了并购失败后的大撤退。

　　公开信息显示，2014年，由于业绩承诺没有实现，雅视科技原实际控制人林萌等人应向*ST宇顺补偿906万股。但就在上市公司即将提出补偿方案的2015年5月，林萌等人提出变更方案，并最终达成了三年到期之后累计结算、增加现金补偿选择权的新方案。

　　2015年，雅视科技的业绩更为糟糕，出现5346万元亏损。林萌等人有两种补偿方式可供选择，一是以现金补偿3.78亿元；二是由上司公司回购1840.5万股公司股份。此时，林萌再次试图更改补偿方案。2016年4月底，其向上市公司提交申请，称雅视科技累计业绩承诺实现率约为46%，提请减少回购股份数量至99.3万股，由于该方案未能获得通过，林萌又申请将补偿金额调整为2.33亿元，并在100%股权作价不高于2亿元的情况下，承诺以2亿元受让雅视科技不低于51%股权。此后，迫于监管政策压力，*ST宇顺取消了补偿方案变更。

　　问题在于，即便按2015年的方案执行，3.78亿元的现金补偿金额，*ST宇顺仍将面临巨大损失。收购前，林荫及其一致行动人持有雅视科技47.59%的股份。有14.5亿元的对价中，有4.64亿元现金，林萌及其一致行动人获得约3.11亿元。半年报显示，截至今年6月底，林萌等人共持有1840亿股*ST宇顺股份，按目前的价格，市值达到4.8亿元左右。静态计算，补偿之后，其仍可获得4亿元以上收益。

　　*ST宇顺原来的第一大股东魏连速，在并购出现问题之后，则已果断撤离。2015年12月3日，*ST宇顺发布公告称，魏连速将以1.63亿元价格向中植系转让3.49%的股权，同时将剩余10.48%的股份所对应表决权，不可撤销地委托给中植融云。此后，魏连速宣布辞去董事长等职务，彻底退出管理层。

　　而林萌也以同样的方式，试图金蝉脱壳。2016年3月，林萌与中植系签订协议，将其持有的1380万股股份的表决权，同样不可撤销地委托给中植系名下公司。一旦业绩补偿完成，其即可带着丰厚利润，从*ST宇顺全身而退。

　　“应该说，参与收购的各方都赚得盆满钵满，最后烂摊子却扔给了上市公司，没有人为此买单。”华南某投行人士对《第一财经日报》说，从一定程度上来说，上述行为，其实是在利用估值套利，最终无人为这些行为负责。这些激进并购的失败案例，也为并购中“唯成长性”的估值方式敲响了警钟。