重组新规持续发力 逾50股定向发行搁浅

　　自重组新规实施以来，受新政影响，上市公司重组搁浅数量激增。

　　8月15日，华神集团(000790.SZ)公告称，公司决定撤回2015年度非公开发行股票申请文件，公司首次通过并购战略扩大医药领域布局的计划搁浅。

　　此前于6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。

　　“重组新规主要规范并购重组，促进估值体系修复，引导资金脱虚就实。”对此，华南一家券商投行人士如是说，特别是完善了借壳上市认定标准，多方位围堵规避借壳。今后要想规避借壳需要资产总额、 资产净额、营业收入、净利润等四个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大。

　　21世纪经济报道记者统计数据显示，进入8月以来，累计已有16家公司宣布终止重组，取消定向发行计划。自6月17日重组新规发布以来，受重组新规影响，逾50家上市公司不得不放弃了定向发行计划。早在今年前5个月，单月终止资产重组的公司最多不超过20家。可见，自重组新规以来，终止重组公司上升的趋势十分明显。

　　　　重组新规不匹配

　　要在8月8日一天，包括群兴玩具(002575.SZ)、易世达(300125.SZ)、金利华电(300069.SZ)在内，就有三家上市公司发布公告宣布终止相关资产重组。

　　21世纪经济报道记者调查发现，重组新规实施后，不能匹配新规各项条款成为了部分重组公司难以跨过的一个坎。

　　如易世达当天发布的关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告表明，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化以及交易标的实际经营业绩情况，交易标的产业化进程未达预期，其今年和明年经营性净利润达不到最初预期水平，公司与交易标的主要股东在业绩承诺等方面最终未能达成一致意见。

　　对此，前述华南券商投行人士直言，针对以往过高业绩承诺助推高估值的乱象，监管层此前已多次透露出加强对并购重组标的业绩承诺信息披露监管的理念。

　　6月3日，证监会新闻发言人张晓军在举行的证监会例行新闻发布会上表示，证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规事项发现一起、查处一起，维护市场秩序。此后，北京证监局也已对收购标的承诺业绩严重不达标的中水渔业进行了立案调查。

　　“重组新规下，随意下调业绩承诺的做法将不再可行，以水分业绩承诺助推高估值或将有所遏制。”该人士认为。

　　同样，金利华电当天也发布公告称，公司董事会决定终止筹划非公开发行股票购买资产暨终止重大资产重组事项，即终止公司收购杭州信立传媒广告有限公司100%股权。

　　8月3日，山东金泰(600385.SH)发布公告称，由于公司经与中介机构讨论后，预计无法在8月11日前完成重组相关预案。经审慎研究，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。据公司公告披露，公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台的公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。

　　　　监管部门审慎审核

　　而从近期的情况来看，监管部门对并购重组的态度亦趋于审慎。统计显示，新一届并购重组委启动审核工作以来在第一周，多数公司发行股份购买资产的申请获得通过；进入第二周，包括申科股份(002633.SZ)、*ST商城(600306.SH)、新文化(300336.SH)、宁波华翔(002048.SZ)、电光科技(002730.SZ)在内的5家公司发行股份购买资产的申请未获通过。

　　21世纪经济报道记者注意到，审核过程中，是否规避借壳上市、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、历史业绩与承诺业绩的差异等成为了监管部门关注的重点问题。

　　8月6日，申科股份发布公告称，公司于7月29日收到证监会通知，经证监会并购重组委于2016年7月29日召开的工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过。

　　按照申科股份最初的重组草案，公司原本拟以21亿元的价格收购网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，同时拟募集配套资金约21亿元用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台等项目。若重组能够顺利完成，申科股份将跨界进入互联网数据营销服务行业。

　　资料表明，标的企业紫博蓝在2015年的资产总额、营业收入和净资产额均远超申科股份同期指标的100%，分别为293.26%、987.76%和389.36%。与此同时，在重组完成之后，申科股份的主营业务也将发生变化。重组新规下，这很容易被认定为构成借壳重组。

　　事实上，并购重组重组委在其被否意见书也表示，申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

　　而余下四家被否的公司中，标的公司持续盈利能力成为了审核的重中之重。其中，新文化是因为申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分；电光科技是因为申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性。

　　此外，华翔电子是因为申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性；*ST商城是因为申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性。