上市公司宫斗后传:公司内耗 监管趋严

　　【上市公司宫斗后传:公司内耗 监管趋严】就在万科欲引入深圳地铁的重组计划博弈之际，近年来，中国资本市场长期涌动着一股猛烈的并购浪潮，并购数量和金额持续攀升，来势汹汹。　　7月11日，复牌一周的万科A(000002.SZ)难掩低迷态势，报收18.27元，下跌2.56%，这家志在进入世界500强的中国房地产企业，因为万宝股权之争，一年来公司陷入持续的动荡中。

　　就在万科欲引入深圳地铁的重组计划博弈之际，近年来，中国资本市场长期涌动着一股猛烈的并购浪潮，并购数量和金额持续攀升，来势汹汹。

　　一如万科的纷争，商战每天都会上演，创始人与投资者、股东内讧、家族纷争，企业里多股势力，围绕着控制权，“门外的野蛮人”和“内部的野心家”争相登台，巨额的财富相互碰撞，直观而猛烈。一些争斗甚至对上市公司产生巨大负面冲击。比如，某国内知名水泥企业，先后出现董事资格被罢免、控股股东更迭等事件，如今已在股权纷争之下深陷财务困境，产生极大内耗。

　　可以看到，自2016年以来，股权争斗相较于往年更为频繁。业内人士认为，此与经济的大环境密不可分，企业下行，并购重组频繁。监管层显然意识到了这一问题，相继出台了史上最严厉的措施，以规避借壳，“忽悠式”重组等。

　　据时代周报记者不完全统计，含万科在内，当前有近10家上市公司正在上演或即将上演股权争夺战，如*ST新梅(600732.SH)、新华百货(600785.SH)、康尔达(000048.SZ)、永新股份(002014.SZ)、西藏发展(000752.SZ)和*ST亚星(600319.SH)，以及境外公司神州控股(00861.HK)和汽车之家(NYSE:ATHM).

　　“股权争夺是资本市场非常积极的信号，有资金就天天去想如何把公司做好。”中山大学并购研究中心学术主任王燕鸣在接受时代周报记者采访时表示，国外开放资本市场，主要是保证管理团队，要有一种敬畏精神，如果做得不好，就有可能被人赶走，如乔布斯等。

　　并购火爆

　　并购大势，汹涌澎湃。

　　自2013年以来，中国市场的并购数量和金额持续攀升，有多家机构对并购市场进行了监控和统计，时代周报记者采用更“符合”中国国情的清科研究中心统计数据。

　　据时代周报记者梳理数据显示，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，中国市场共分别完成并购1232宗、1929宗、2692宗和1645宗，同比分别增长24.3%、56.6%、39.6%和25.7%。

　　近年来，中国资本市场遭遇了前所未有的大起大落，政策摇摆，市场环境复杂。2013年，受制于IPO停摆，倒逼VC/PE机构通过并购实现退出，涉及的并购金额分别达932.03亿美元(约合5592.18亿元)，同比增长83.6%，生物技术/医疗健康、清洁技术、互联网等行业活跃度较高。

　　2014年3月24日，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》通过，对企业兼并重组取消一系列行政审批。这项意见也被市场人士解读为对中国A股市场重大的利好。经济转型以及技术冲击；股市环境转好；政策对IPO的管制和对并购重组的鼓励等都是引起并购的动因。

　　2014年国内兼并重组环境得以改善、经济结构转型的要求和企业“走出去”战略的加快推进，国内并购和跨境并购均出现不同程度的增长，全年共完成并购交易金额1184.90亿美元(约合7109.4亿元)，同比增长近三成。

　　而到了2015年，中国并购市场披露金额的并购案例总计2317起，涉及交易金额共1.04万亿元，同比增长44.0%，平均并购金额为4.50亿元。

　　2016年上半年中国并购市场共完成交易1645起，同比提高25.7%；披露金额的并购案例总计1182起，共涉及交易金额7836.87亿元，同比上升76.9%，平均并购金额为6.63亿元。

　　今年上半年，国家继续大力推进供给侧改革和国企改革，通过兼并重组促进资源整合流动，同时新兴产业巨头的行业布局也不断加快。

　　从并购类型上看，今年上半年完成国内并购1518起，产生交易金额5830.53亿元；海外并购107起，涉及交易金额1764.46亿元；外资并购20起，交易金额共计241.89亿元。

　　从行业分布来看，2016年上半年完成的1645起并购交易分布于互联网、IT、机械制造、金融、生物技术/医疗健康等23个一级行业。

　　时代周报记者发现，从并购案例数方面分析，互联网行业无疑是首屈一指，其一季度以260起交易，占比15.8%的成绩夺得“状元”，互联网行业依然战火弥漫，阿里巴巴、腾讯等巨头加快行业布局，同时娱乐传媒、旅游等行业通过并购互联网企业谋全产业链布局。

　　并购“榜眼”要属IT行业，本期完成案例173起，占交易总量10.5%；并购“探花”则是机械制造行业，国企改革和过剩产能优化推动行业上半年完成并购案例155起，占比9.4%。

　　而在A股领域，2016年上半年，424家公司发布或实施了并购重组方案，总交易对价1.57万亿元，重组标的平均对价37亿元，估值溢价率平均达到145%；并购重组交易对价超过百亿元级别的共有42家。

　　有不愿具名的投资人士告诉时代周报记者，在近年来持续升温的企业并购中，来自监管层的政策，无疑是左右并购市场规则的决定性因素。

　　并购市场井喷火爆的同时，“忽悠式”重组等事件频发。证监会不断完善规则，从严审核，最强监管风暴来临。

　　今年6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，旨在给“炒壳”降温；同日，证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中明确，重组募集的配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　据时代周报记者统计，上半年至少有30家公司在已披露预案的情况下主动终止了并购重组，7家未能通过证监会审核，6家未能获得股东大会通过，另有5家受累于中介机构被暂停审核，主动终止公司明显受到了监管政策的影响。

　　创始人离场

　　在监管层政策趋紧的情况下，错综复杂的利益相关方，在上市公司层面持续施加影响力，并购重组的过程中，带来一系列股权争夺的问题，比以往来得更为突出与猛烈。当前最为惹眼的要数万科的股权争夺战，以王石、郁亮为首的管理层，与宝能系及华润等股东进行博弈，控制权之战已持续长达一年。

　　“在中国，一般的股东不到万不得已是不会放弃手中的股权的，所以即便引进了战略投资者，到时候真正要转移他的股权，过程非常困难，所以才会出现股权争夺的情况。”独立财经评论人士叶檀曾告诉时代周报记者。

　　万科比所有公司都较为特殊，因为王石早在公司创立之初，即放弃控股权。其实，中国资本市场建立伊始，就存在着“一股独大”的问题，这是由于中国处于特定的经济转型时期，在上市公司中存在着流通股和非流通股的二元股份股份制所造成的。

　　根据公开资料显示，上市公司的控制权主要包括三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司日常经营管理的实际控制权。

　　企业家的情怀，最终打不过生意人的套路。6月27日，秦致正式离开汽车之家CEO的岗位，这位汽车之家的新灵魂人物，依然无法避免抱憾离场的尴尬。

　　京东集团CEO刘强东在新书《刘强东自述：我的经营模式》中，对其公司的经营理念和价值观念进行了阐述，在关于京东控制权上，刘强东坦言，倘若自己失去了京东集团的控制，那自己就会彻底退出，并且拿钱走人。

　　“股权争夺往往有两种方式：我认为你做得好，那我想进来做得更好；我认为你做得不好，想要把你改变，那我就必须用实力，争夺股权。”中山大学并购研究中心学术主任王燕鸣告诉时代周报记者。

　　在业内人士看来，股权争斗的类型，主要有三种：第一是通过资金，收购股权，如宝能系为首的险资，举牌上市公司，通过二级市场大宗交易，进入上市公司，继而触及举牌红线。第二是控制核心团队；第三是控制核心产品或市场。如49岁的吴长江三次被逐出一手创立的雷士照明公司，前两次帮他化险为夷的是他的核心团队“经销商兄弟们”，但最终，吴长江没能翻盘。

　　作为国内照明行业的龙头老大，雷士照明的品牌价值与渠道被德豪润达(002005.SZ)觊觎，作为大股东，德豪润达董事长王冬雷曾将雷士照明所有光源产品转移至德豪润达。

　　经济学家宋清辉告诉时代周报记者，易被举牌的公司具有七大特征：行业整合预期明显、大股东控股权比例低、股权分散(流通股占50%以上)、业绩低于预期、二级市场价格低、隐形资产增值空间大、管理层懈怠等。

　　宋清辉对时代周报记者进一步解释，股权分散、股价被大幅度低估的上市公司是“野蛮人”围猎的主要对象。事实上，通过举牌获得上市公司控股权后，就能够以较小的投入撬动“大未来”，这也不难解释为何“险资”、私募股权基金等“野蛮人”，频频举牌上市公司了。

　　争夺董事会

　　当前，在罢免万科所有董事、监事的提案被否决之后，宝能系依旧没有放弃对万科董事会、监事会的改组诉求。最近，宝能“松口”：由罢免全体董事会改为优秀者留任。

　　这次盯上万科的“野蛮人”宝能系，作为险资黑马，其近年来纵横资本市场江湖，它最终的目的，或许是想控制万科的董事会，从而对公司治理施加影响，这种案例在A股市场不胜枚举。

　　中国资本市场并购界的宋晓明，被称作“门口野蛮人”，从恒利实业到工大首创、长安信息(现名为曲江文旅)、国农科技，再到上海新梅、ST宏盛、星湖科技、天目药业、*ST新都和*ST亚星，宋晓明介入过10家上市公司。

　　在控股权争夺的案例中，最引人关注的要数天目药业，宋晓明曾几度卷土重来举牌，直至其成为大股东，然而其却未能进入董事会，董事会控制权牢牢地被彼时天目药业董事长杨宗昌掌控，宋晓明难以左右董事会决策。最终，杨宗昌溢价退出，宋晓明才得以如愿。

　　7月10日，对于上市公司持续进行的股权争夺战，宋晓明并不愿置评，其婉拒了时代周报记者的采访请求，“最近在忙着新项目，安静的时候才有心思弄这个事儿，现在压力太大”。

　　据时代周报记者不完全统计，含万科在内，当前有近10家上市公司正在上演或即将上演股权争夺战。

　　这些公司中，有多家如万科一样，股东希望改选董事会。如*ST新梅，这家曾位列“沪市十大牛股之一”的公司，自2013年起被人连续举牌。

　　截至目前，以上海开南、兰州鸿翔等七个机构账户及八个自然人账户所组成的“开南账户组”与原大股东上海兴盛，以及“七人组”代表的中小股东形成了三足鼎立的格局，上演股权争夺“三国杀”，而各方争夺的焦点，是董事会的控制权问题。

　　7月11日，“七人组”代表戚梦捷在接受时代周报记者采访时表示，他们正在复核资料，准备开股东会的提案，“我们不一定要进董事会，如果管理层能够引进优质资产的话，也没必要推翻它”。

　　此外，汽车之家管理层与资本方也曾进行过控股权争夺。今年4月15日，汽车之家的控股股东澳洲电讯(Telstra)拟以16亿美元价格出售所持汽车之家47.7%的股权，平安信托成为受让方且将获取控制权。

　　第二天，汽车之家管理层当即抛出一份对公司进行私有化的方案，买方由管理层联合多家一级市场的投资机构参与。此后管理层又与第一大股东澳电对簿开曼群岛法院。

　　但最终，以与平安顺利交割完成告终，此前管理层控制的局面黯然退场。6月26日，汽车之家原CEO和CFO双双卸任，由平安派出的新管理团队很快接手。

　　(：DF207)