并购重组审核上半年收官：审核放缓 通过率稳定

　　【并购重组审核上半年收官：审核放缓 通过率稳定】6月29日，并购重组委年内第46次会议召开，勤上光电、合众思壮两家公司发行股份购买资产的方案，均获有条件通过。（一财网）　　6月29日，并购重组委年内第46次会议召开，勤上光电、合众思壮两家公司发行股份购买资产的方案，均获有条件通过。审核结果公告的同时，也宣告并购重组委上半年的审核工作收官。与去年同期相比，年内并购重组审核无论是召开的工作会议数量，还是上会的公司数量都有明显回落。并购重组的审核速度在上半年放缓。并购重组交易情况也受影响。6月实施的增发案例创近一年半来新低。

　　由监管政策而诱发的市场环境变化，是影响审核效率和市场交易的关键因素。自去年底以来，并购重组市场的监管风暴先后袭向定增、借壳等领域，全面压缩套利空间、打击违法违规、明确权责分属、完善制度建设。而多位市场人士看来，待政策预期企稳、清理整顿步入正规，并购重组仍会在高涨的市场需求再度崛起。

　　审核速度放缓

　　据证监会官网和数据显示，截至6月29日，证监会并购重组委上半年共受理了205家上市公司的并购重组方案；召开了46次工作会议，审核了125家上市公司的并购重组申请。

　　与去年同期的数据对比来看，年内并购重组审核速度有明显放缓。2015年上半年，并购重组委员会受理了190家上市公司的并购重组申请；共召开审核会议55次，145家上市公司上会。这意味着，上半年里上会审核的并购重组申请同比下降了14%。

　　然而，年内并购重组审核的通过率仍保持稳定。去年上半年147家上市公司的并购重组中，未过会的公司12家，通过率为91.7%。而至今年上半年，125家上市公司的并购重组中，为过会的有8家，通过率为93.6%。

　　审核速度的放缓，主要受监管层审核政策的变化、并购重组监管政策变化的影响。以定增为例，在年初规范定增定价机制和随后收紧借壳标准后，今年6月A股仅完成了22起增发，创单月增发实施数量近一年半以来的新低。相比去年12月单月实施155起增发的峰值，更下降超八成。

　　监管政策剧变

　　比审核工作的变化更为剧烈的，是上半年并购重组市场监管的全面收紧。从去年底开始，定增定价、分行业的跨界转型、中概股回A、借壳上市等交易领域先后都经历了政策剧变。

　　去年底至今年一季度，定增市场成为新一轮监管风暴的起始点。据本报此前报道，针对定增的监管指导包括鼓励一年期定增以发行期首日作为基准日；三年期定增定价增加不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的限定。同时还鼓励以询价方式和接近市价发行，对发行前调整发行价格等锁定价差的行为予以限制、禁止下调。在此期间，多家上市公司修改定增方案，包括三年期定增改一年期、增加定价条款等。

　　至今年5月初，中概股回归的监管政策骤变，市场再度随之震荡。根据证监会5月6日例会的表态，针对市场对境内外市场的明显价差、壳资源炒作的关注，证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。而此后至今的中概股回归实例来看，此类交易的监管目前尚未放开。

　　仅一周后，并购重组市场再遭遇“叫停四个行业跨界定增”传言引发的巨震。根据当时的报道，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的定增将被叫停。受当时市场监管日益趋严、窗口指导形式频发的影响，该传言迅速引发业内及上市公司的恐慌。证监会此后曾公开宣布相关政策没有变化，但市场疑虑仍未彻底打消。直至涉及相关行业的并购重组过会，市场预期逐渐企稳。

　　值得注意的是，从该阶段开始，针对并购重组审核的监管已开始全面收紧，如部分特定行业的定增要接受问核和底稿审查，用于补流和偿债的配套募资被严查、频修订。这些现象，都可视为不久后重组办法修订的先兆。

　　6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明确此次修改《重组办法》的重点就是进一步规范借壳上市行为。与之前窗口指导、“一事一议”不同的是，此次修订重组办法从立法角度细化了借壳上市的标准，极大打击了此前盛行的规避借壳的交易。完善借壳上市的界定标准，通过配套融资的取消、股份锁定期的变更等压缩借壳上市的套利空间，并增加对规避借壳上市的追责条款、规定公司及大股东违法违规将不能被借壳。若按照该版本的重组办法，多只“壳”股价值瞬间消失，欲借壳和以绕开借壳完成重组的公司也需要及时修改现行方案。

　　并购重组热度难降

　　伴随监管政策的全面趋严和不断升级，市场亦出现了很多标志性的事件，来记录这半年来的市场剧变。

　　同“回炉”、不同命，这用来形容升华拜克和天晟新材极为贴切。在上半年并购重组委的审核结果中，升华拜克与天晟新材都二次上会；但不同的是，升华拜克在修订方案会最终获有条件通过，而天晟新材是在获有条件过会后、再“回炉”时被否。天晟新材被否的理由，是公司实际控制人与交易方签有约定重组期限的“抽屉协议”且未披露。

　　而并购重组市场的监管风暴，还在继续。近日有投行人士在网络媒体公布新一期保代培训的要点，其中就包括未来减少审核结果的中间地带，审核将主要按照无条件、否决来分类。“若重组只分通过和不通过，也不意味着没有缓和余地。”上述投行人士称，未来并购重组审核通过的关键，是看旧标准下有条件通过的申请如何适应新标准。

　　然而，市场环境的变化会影响交易和审核的效率，但并没有遏制市场需求的增长。

　　“市场当前仍然有很强烈的并购重组需求。”某上市券商上海分公司高管表示，部分上市公司迫于业绩压力仍要推进外延扩张；而今年二级市场整体表现不佳，融资功能不能很好实现，并购重组仍然是条独木桥。同时，A股市场当前极度喧嚣，高溢价、高估值现象较为普遍，套利诱惑也很大，一定程度上仍在刺激并购重组的热度。

　　(：DF302)