万科股权之争：几家欢喜几家愁！

　　【万科股权之争：几家欢喜几家愁】万科重组事件再次成为资本市场关注的焦点，而这次故事的主线不再是“万宝之争”，而是与长期维持统一战线的华润发生分歧。

　　万科重组事件再次成为资本市场关注的焦点，而这次故事的主线不再是“万宝之争”，而是与长期维持统一战线的华润发生分歧。

　　6月17日，万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳市地铁集团(以下简称深铁)重组的议案。当晚，对于有关这一重组议案是否通过，华润和万科各执一词。

　　目前来看，万科与深圳地铁重组方案后续还需过两关：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。

　　有分析人士指出，一旦万科重组方案被否决，万科股价暴跌或将不可避免。

　　　　表：万科A最新十大股东持股情况

　　万科管理层显然不希望复牌之后股价补跌太多，因为这会伤害全体股东，尤其是中小股东的利益。但从大股东的角度出发，并不是所有大股东都一味支持本次重组，有些甚至“心怀鬼胎”。

　　显然，重组方案的成败与万科各类大股东的利益息息相关。从最新的定期报告中显示，目前万科几大主要的机构股东为华润、钜盛华、前海人寿、安邦、以证金为代表的国家队。而钜盛华、前海人寿、安邦均属于宝能系或存在一致行动人关系。这些机构对本次重组预案态度如何呢？

　　万科复牌猜想：何时&补跌多少？

　　遥想在去年12月，万科A在24.43元/股的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌，目前上证指数与其停牌前的点位相比已下跌不少。

　　之所以猜测复牌后会暴跌，在于其目前定价的奇高。由于宝能举牌万科，引发了万科股价出现突发性上涨，股价从2015年11月27日的14.26元上涨至12月18日的24.43元停牌，只用了15个交易日，涨幅接近一倍。

　　同期上证指数基本稳定，涨幅大约为3%。其后在万科停牌的时间里，上证指数从3578点一路下跌到现在的2885点，跌幅约20%。

　　如果按照万科最后收盘价补跌这20%的幅度，其股价应该在19.5元附近，如果要抹去宝能强行举牌引发的股价异动，其定价理论上应在12元附近。

　　如果按照香港股市万科企业的最后交易价格17.52港元计算，折合成人民币为14.87元。即不管怎么计算，现在万科的24.43元股价都无异于是空中楼阁，其暴跌难以避免。

　　对此，资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后至少要面临两个左右的跌停板，股价补跌估计在20%以上。

　　另外，在复牌时间推测方面，根据证监会的规定，万科必须要在6月18日前发布重组公告。一名接近万科管理层的人士称，目前，万科已向深交所提高重组预案，如果顺利通过，按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算，万科最晚将在7月4日复牌。

　　不过也有有参会机构引述万科高级副总裁谭华杰于6月19日电话会议指，万科与深圳地铁的方案得到股东大会的通过至少还需要3-4个月的时间，他认为万科A(000002.SZ)7月4日复牌的可能性不大。

　　华润：对不起，哥这次say no！

　　华润入股万科的16年，双方一直相安无事，看上去关系十分和谐。王石也评价其为“积极不干预”的优秀代表。

　　而本次对于上述预案，一方面来自华润的3位董事不仅全部投了反对票，另一方面还质疑此次投票通过的合法性。

　　站在华润的角度，其实很好理解这次反对背后的原因，主要有两点。

　　其一，华润的权益会因此次重组而被摊薄。

　　其二，股权被稀释。如果交易完成，深圳市地铁集团有限公司将占上市公司本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比降为19.27%，华润股份有限公司持股比降为12.1%。

　　之前宝能系的乱入动摇了华润龙头位置，而短短时间内再次降为第三大股东，显然有悖于华润的意愿。甚至董事会仅有的3个席位也面临被减少，这样一来华润对万科的控制力势必要降低。

　　宝能：犯不着跟自己的钱过不去！

　　由于重组还需要经过股东大会的审议，在华润明确表示反对的情况，作为大股东的宝能态度就显得至关重要。

　　按照《公司法》相关规定，股东大会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　而万科目前的大股东宝能，持股比例为24.26%；华润的持股比例为15.29%，如果双方联手反对，那么万科的本次重组仍将以失败告终。

　　那么宝能究竟站队万科？还是支持华润？

　　据知情人士分析：“宝能最初是想控制万科的，以盘活自己的土地资产，而现在宝能也明白控制万科已经不可能，目前最在意的就是自己的那些资金，毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的，成本在17元左右，如果重组失败，万科肯定要大跌。”

　　也就是说，如果宝能投票反对，重组泡汤，估计他们的本钱都很难保不住。而一旦重组成功，万科复牌股价的波动势必减缓，也有利于宝能赚钱走人。除非宝能跟自己的钱过不去，否则其最大的可能便是投票赞成，而华润收购国家队股票一事短期内也很难搞定。

　　国家队：王石小心，华润要收买我手中9.5%股份！

　　据媒体引述接近万科(02202.HK)和华润的人士透露，华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。

　　上述人士表示，华润想继续做万科的大股东，而万科与深铁的重组破坏了华润的算盘。有消息称，华润已将万科事件汇报至国资委，国资委原则上同意华润买下宝能系股份，但华润随后否认了上述消息。

　　“凡是妨碍华润上述目的的事情，他们肯定都是要阻挠的，实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润，但华润方面似乎并不领情。深铁这么好的资产，如果万科没拿下，确实会让人有些遗憾。”

　　内部高管、员工：变现解决家庭生活问题很正常！

　　6月19日，万科在香港证券交易所发布公告显示，在万科和宝能系拉开股权争夺战而选择停牌的前六个月，万科的多名董事、高管则选择大举减持万科A，有些甚至已经清空持有的全部股票。

　　万科在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前6个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。

　　公告显示，公布的24位自然人的身份，全部来自于万科的董事、监事以及高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

　　细数这份名单，包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了万科A，意味着选择清空万科A的人数占比达到70%。选择持股数量不变的仅有2人。

　　对此，谭华杰称，他们卖掉股票变现解决家庭的生活问题很正常。员工持有的公司股票是其个人财产，在合规前提下，根据个人需要操作，买入卖出都是正常的。

　　　　深圳地铁：你买的不是两块地，而是未来！

　　作为有可能一跃成为万科第一大股东的深圳地铁来说，显然也是乐于看到本次重组顺利通过的结果。

　　对于万科来说，深圳地铁是国内唯一从轨道交通建设、运营、上盖物业开发全链条的企业，还在外部拥有订单。王石强调，万科开发地铁上盖，引进深圳地铁是万科在资产重组、往前发展中业务上非常好的选择，而且这是万科管理层的整体想法。

　　而对于深圳地铁来说，万科也是一个好的牌手。近两年，深圳地铁一直处于亏损状态。截至2015年12月，深圳地铁集团总资产约2411亿元，净资产约1504亿元，资产负债率约为37.62%。

　　简单来说，这次合作对于深圳地铁就是即通过政府注入配套融资资源(土地)，深圳地铁集团经市场化融资解决地铁建设资金，再通过土地资源开发收益偿还借款。于是，万科就成了深圳地铁的优秀操盘手。

　　也就是说，这次万科与深圳地铁的合作可谓是帮助王石和万科解决了燃眉之急，也是深圳地铁走出连年亏损的一次重要合作。

　　最后，对于其他大股东来说，从基本的利益角度出发，本次重组实现了对所有股东的利益最大化，因此大部分股东应该都会投票支持。而这也是广大中小股东所喜闻乐见的。

　　(：DF207)