证监会规范借壳上市 严打投机炒壳

　　【证监会规范借壳上市 严打投机炒壳】今天证监会新闻发布会上的内容可以说是每一条都是重磅级消息，重组、借壳、IPO、券商风控以及深港通，其中的任何一点都会对A股市场产生重要的影响。其中，证监会对上市公司的借壳上市行为进行了规范，提高了借壳上市的门槛，同时也进一步抑制投机资金炒壳。　　今天证监会新闻发布会上的内容可以说是每一条都是重磅级消息，重组、借壳、IPO、券商风控以及深港通，其中的任何一点都会对A股市场产生重要的影响。其中，证监会对上市公司的借壳上市行为进行了规范，提高了借壳上市的门槛，同时也进一步抑制投机资金炒壳。

　　英大证券首席经济学家李大霄称，证监会规范借壳上市非常必要！方向正确，投资者对于黑五类要特别小心谨慎。中国证券市场规范之路势在必行！

　　前海开源杨德龙也表示：“此举主要是打击炒壳行为，规范并购重组市场，减少重组过程中可能的利益输送，保护中小投资者利益。客观上会引导资金从炒绩差股、壳资源等转向价值股，加上深港通会择机推出的消息，价值股春天来临！”

　　监管层重点规范借壳上市行为

　　证监会近日就修改《上市公司重大资产重组办法》(简称“《重组办法》”)向社会公开征求意见。这也是继2014年11月之后的又一次修改。

　　证监会新闻发言人邓舸强调：“这次修改的重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市行为，给炒壳降温。

　　此次修订的《重组办法》重点包括方面：重组上市的认定标准、取消重组上市的配套融资、锁定期延长、提高对重组方资金实力要求、明确中介机构责任等。

　　具体来看：

　　第一，完善重组上市的认定标准。参考香港等成熟市场经验，细化关于控制权变更的认定标准、完善购买资产规模的判断标准、明确首次累计原则的期限；

　　第二，完善配套监管措施，以抑制投机炒壳。取消重组上市的配套融资，提高了对重组方的资金实力要求，遏制概念炒作、短期炒作；原有控股股东与借壳方控股股东股份都要求锁定36个月，其他新进股东的股份锁定期由12个月延长到24个月；对存在违法违规和失信行为的公司加强约束，3年内存在违法违规、1年内被交易所谴责，或存在重大失信行为的，不允许卖壳；

　　第三，进一步明确中介机构责任。按照勤勉尽责的法定要求加大问责力度，加强对中介机构的事中事后监管力度。

　　39家上市公司抛借壳方案

　　根据东方财富Choice数据统计，自2015年以来，共有457家上市公司发布过重组预案，其中有49家公司的重组方案构成借壳上市。

　　在这49份借壳方案中，4家公司宣布暂停中止，6家公司取消了借壳方案，18家上市公司已完成借壳，3家公司已经实施借壳方案，9家上市公司的方案获董事会通过，还有9家公司的借壳方案已获得了股东大会的通过。

　　在已经完成和实施借壳的21家公司中，有11家公司进行了配套融资。在另外18份借壳方案中，仅有一家公司没有给出配套融资方案。

　　2015年以来发布借壳方案的上市公司：

　　股东大会通过的参照老办法

　　此次修将实施新老划断，并作出过渡期安排，以修订后的办法生效时间为线，之前上市公司重组方案已经通过股东大会表决的，按照原有规则执行。否则按照新规定执行。

　　邓舸表示，在修订并购重组办法的同时，证监会还将针对借壳类并购重组信息披露的特点，加强事中事后监管，对信息披露不实、忽悠式重组的行为加大监管力度。

　　给“炒壳”降温促估值修复

　　去年股市一场波动后，市场中也出现了一些新的问题，例如，一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

　　证监会称，这些都对监管机制提出挑战。本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量。

　　规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。

　　欣泰电气或将退市

　　除了进一步规范借壳上市行为、对炒壳降温以外，对于市场关注的欣泰电气涉嫌欺诈上市，证监会也进行了披露。

　　证监会表示，日前已完成了对欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案的调查工作，依法向欣泰电气及相关责任人出具了《行政处罚和市场禁入事先告知书》。

　　证监会初步认定，欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市时存在欺诈发行行为，上市后披露的定期报告存在虚假记载和重大遗漏，证监会拟依法作出行政处罚和市场禁入措施。

　　信息披露、欺诈发行类案件，涉及违法主体类型众多、违法行为持续时间长、造假手段复杂隐蔽，发行人和相关中介机构需要依法承担相应的责任。

　　4月15日，证监会专门部署了对欣泰电气审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司的立案调查。4月21日，对欣泰电气申请首次公开发行股票的保荐机构兴业证券股份有限公司启动初步调查程序，并已根据调查掌握的情况转入正式立案调查；同时，对欣泰电气申请首次公开发行股票的法律服务机构北京市东易律师事务所正式启动立案调查的行政执法程序。一旦正式认定欣泰电气欺诈发行或中介机构未勤勉尽责，证监会将依法对欣泰电气或中介机构作出处罚。

　　根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2014年修订)》相关规定，公司因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，交易所将暂停公司股票上市。证监会一旦认定欣泰电气欺诈发行并作出行政处罚，深圳证券交易所将依法履行退市工作职责，启动欣泰电气后续退市程序。

　　17家企业主动撤回IPO申请

　　证监会今日还公布了2016年1至5月发行人主动撤回首发申请、证监会终止审查的17家首发企业名单，以及审核中关注的主要问题。这是证监会首次专门集中公布终止审查首发企业相关情况。

　　据了解，本次公布的17家终止审查企业，多数是由于存在影响发行条件的具体事项而主动申请撤回，审核中关注的主要问题包括：一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清，股权权属不清晰；二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分；三是报告期业绩大幅下滑，少数企业甚至出现亏损；四是大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，信息披露不完整；五是申请文件出现多处业务数据差异和差错，信息披露不一致等。

　　从首发审核实践看，在审首发企业主动撤回发行申请，主要有四种情况：

　　一是发行人、保荐机构在申报时对发行条件的理解把握上存在偏差，通过审核沟通意识到自身不符合发行条件；

　　二是虽然申报时符合发行条件，但随着生产成本、市场价格、行业竞争等经营环境的变化，企业不再符合公开发行上市的条件；

　　三是随着市场的发展变化，企业对财务战略和融资方式作出调整，如拟引入新的战略股东、经营战略及上市计划调整等；

　　四是少数企业、保荐机构急于先上报、先排队，隐瞒企业存在的影响发行条件的问题，在条件尚不成熟时就上报材料，在审核过程中问题逐渐暴露。

　　需要说明的是，企业因上述前三种情况申请终止审查，是企业正常的商业行为和商业权利，这也正是首发制度允许企业主动撤回发行申请的制度目的所在。但是，对于前述第四种情况，如果企业在申报时，通过粉饰财务报表、隐瞒或有债务、掩盖真实情况等方式，意图包装上市，导致信息披露不真实、不准确、有遗漏乃至欺诈发行，则明显违反法律规定的信息披露真实性义务，发行人和负有责任的中介机构应当承担相应的法律责任。

　　(：DF302)