金瑞矿业终止收购成都魔方 上交所发函关注

　　【金瑞矿业终止收购成都魔方 上交所发函关注】今年2月份，上交所发函关注金瑞矿业(600714)关于收购成都魔方在线科技有限公司的资产重组，质疑标的资产高估值及盈利能力。不幸的是，上交所的疑问在3个月后成为现实，金瑞矿业于5月20日宣布因盈利未达标而终止收购成都魔方。（证券时报网）

　　今年2月份，上交所发函关注金瑞矿业(600714)关于收购成都魔方在线科技有限公司的资产重组，质疑标的资产高估值及盈利能力。不幸的是，上交所的疑问在3个月后成为现实，金瑞矿业于5月20日宣布因盈利未达标而终止收购成都魔方。对此，上交所如今再度发函，质疑金瑞矿业是否早已知悉标的资产“成色”不足。

　　金瑞矿业5月23日晚间公告，公司于5月23日收到上交所《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》。 问询函显示，金瑞矿业于5月11日披露拟召开董事会审议终止本次重大资产重组。对此，上交所要求金瑞矿业说明获知标的资产成都魔方一季度业绩未达到预期数的时间点，并将知悉该信息的内幕知情人名单报送上交所核查。

　　同时，金瑞矿业于2015年12月2日停牌进入重大资产重组程序，2016年2月3日披露重组预案，2016年3月4日在回复完上交所问询函后复牌交易。对此，上交所要求公司补充披露：预案披露及回复上交所问询函时，是否已知悉标的资产前两个月的经营业绩，并对2016年一季度的业绩能否实现有预期判断；相关信息披露文件中的风险提示是否充分。

　　另外，问询函还提请金瑞矿业分月补充披露标的资产成都魔方2016年一季度的具体经营业绩情况以及与承诺数额之间的差距。

　　据金瑞矿业表示，终止并购成都魔方的原因，为成都魔方2016年一季度经营业绩未达到相关约定。根据成都魔方全体股东与金瑞矿业签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：如成都魔方2016年第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额(6000万元)的四分之一的80%，即低于1200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。

　　经会计师审计测算，成都魔方2016年一季度经营业绩未达到1200万元。因此，金瑞矿业决定终止本次重大资产重组事项。

　　而在今年2月份，金瑞矿业刚刚因并购标的成都魔方的盈利可持续性、估值差异和交易风险等三大问题遭上交所发函关注。

　　彼时，上交所指出，标的资产存在估值较高的风险。预案披露，2015年5月，杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给青岛金王(002094)时，标的资产估值为2.3亿元；同时，2015年6月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估值为2亿元，而到金瑞矿业上述交易之时，成都魔方的交易价格已飙升至7.2亿元。

　　另外，上交所还对其业绩承诺增长较快的合理性、资产盈利可持续性提出了质疑。公告显示，成都魔方原股东承诺2016~2018年预测净利润分别达6000万元、8000万元和1亿元，三年累计实际净利润不低于2.4亿元。当时，上交所要求金瑞矿业补充披露标的资产未来业绩承诺增长较快的合理性。

　　根据安排，金瑞矿业将于5月24日召开投资者说明会，并在披露相关情况后复牌，同时承诺3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　(：DF305)