奇虎360否认私有化遭限制 回归A股遥遥无期？

　　【奇虎360否认私有化遭限制 回归A股遥遥无期？】根据相关媒体报道，“中国证监会正在与360会谈，如果360在A股借壳上市，其大股东、员工，包括参与的机构需承诺接受6年禁售期；并且需承诺6年内不增发购买互联网资产。360初步拒绝，目前还在与证监会磋商。”目前，该报道已删除。　　继日前证监会拟暂缓中概股回国借壳不实消息传出之后，日前又有传言表示奇虎360公司回归A股遭限。对此，奇虎360公司北京时间7日晚间通过官方微博发布一份声明称，相关传言与事实不符。

　　根据相关媒体报道，“中国证监会正在与360会谈，如果360在A股借壳上市，其大股东、员工，包括参与的机构需承诺接受6年禁售期；并且需承诺6年内不增发购买互联网资产。360初步拒绝，目前还在与证监会磋商。”目前，该报道已删除。

　　据虎嗅网报道，传言发生的背景是，5月6日，“证监会暂缓中概股回归A股上市”的消息被大肆传播。受此拖累，当日收盘，上证综指跌2.82%，创业板更是大跌4.27%。针对传言，在周五例行发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会注意到相关舆情，正对中概股通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

　　这一官方说法部分印证了“中概股回归A股受限”消息，至少是在研究措施。当晚，拟私有化的中概股股价继续下跌，其中陌陌跌6.36%，奇虎360跌1.22%，当当网跌6.96%，欢聚时代跌5.65%。

　　多家机构认为，证监会此举意在打击A股市场炒壳风，回归A股的中概股公司也须满足一定的业绩规定。故有投资人担心，360、YY、陌陌等中概股公司不一定会受到证监会支持，导致其回归之路不会那么顺畅。

　　北京大学中国金融证券研究中心副主任吕随启表示，由于近期A股市场炒壳现象增多，之所以传出奇虎360私有化遭限制的消息是因为存在一些中概股企业，它们借着各类概念炒作而扰乱了市场秩序。在吕随启看来，优质红筹回归对A股来说不是坏事，希望相关监管规则尽快明确，让中概股回归之路更畅通。

　　以交易总额计算，这将是中概股规模最大的私有化交易。

　　随着“注册制”推进的步伐大大放缓、战略新兴板被搁置以及中概股的回归潮再起，而从目前递交A股公开发行申请的排队情况和发审节奏看，这些公司如果按正常发审次序，最少也要等候3年时间。“借壳”似乎成为这些公司唯一的选项。奇虎360公司称传闻与事实不符，但没有具体说明是哪几点与事实不符还是整件事子虚乌有。

　　公开资料显示，奇虎360正式启动私有化始于去年6月17日。当天，奇虎360宣布收到来自董事长兼CEO周鸿祎、中信证券等多家机构提出的私有化要约，每股ADS报价77美元。

　　但随后中国股市大幅下挫，以及奇虎360股价在9月一度跌破45美元两方面原因，共同阻碍了其私有化进程。而从去年10月开始，中国股市又迎来明显一次反弹，证监会重启IPO，中概股回归潮再起。去年12月18日，奇虎360再次宣布，已经与周鸿祎领衔的财团达成私有化交易协议。

　　据腾讯科技此前报道，360私有化项目主要由华泰联合证券承销。腾讯科技日前拿到的华泰联合证券资料显示，360计划2015年底确定私有化资金，2016年3月中旬资金全部到位，并完成360私有化下市。360的私有化路线图还显示，360在准备红筹架构拆回境内，并准备A股借壳上市。360预计在2016年12月末通过A股审批，并在2017年3月完成360的股权交割交易。

　　360采用双重股权结构，分为A类股和B类股；A类股每股享有一份投票权，B类股每股享有五份投票权。360买方团成员合计投票权约为65.8%，对360重大事项有较强的影响力。360本次交易资金需求量预计约为94亿美元，主要包括两部分：收购其他股东股权所需资金；对公司现存长期债务进行债务置换所需资金。

　　360私有化阶段资金来源初步确定也为两个：分别是权益融资约为60亿美元；债务融资不超过34亿美元。

　　完成私有化后，在与360重组方案相协调的前提下，360或将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队，其中80%给360董事长周鸿祎，剩下20%给其他核心管理团队。此前，腾讯科技拿到的资料显示，这一次360私有化过程中，周鸿祎可能会套现1~2亿美元现金用于支付私有化重组过程中税收费用，剩余部分将全部平移。

　　齐向东可能会套现3~5亿美元，剩余部分将全部平移。分析人士认为，齐向东大笔减持360股份背后，很大一部分费用可能用于支付360企业安全业务MBO所需要的资金问题。

　　中信国安日前发布的公告显示，360私有化的一般流程主要有5个步骤，分别是：1、买方团核心成员向360公司董事会提交私有化方案；2、360成立特别委员会，对该方案进行评估；特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性；双方进行谈判并草拟合并协议；特别委员会和董事会批准签署合并协议；

　　3、宣布最终收购协议后，准备SEC要求的注册文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后续对SEC相关意见进行回复，私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提，SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险；4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票，股东大会；

　　5、经股东投票通过后交易完成，从交易所退市并注销在SEC的注册。华泰联合证券的资料也显示，360私有化及回归A股市场有三部曲，分别是私有化——拆红筹，去VIE——登陆中国资本市场。

　　(：DF207)