扬子新材复牌百亿“卖壳”：曾两次重组失败 三换重组对象

　　【扬子新材复牌百亿“卖壳”：曾两次重组失败 三换重组对象】4月20日晚间，扬子新材公告称，拟置出全部资产和负债，作价6.13亿元；拟向永达投资控股以9.77元/股发行12.28亿股，作价120亿元购买永达汽车集团100%股权。交易完成后，公司实际控制人变更为张德安；公司向乘用车经销业务转型。此次交易构成借壳上市。公司股票4月21日复牌。

　　4月20日晚间，扬子新材公告称，拟置出全部资产和负债，作价6.13亿元；拟向永达投资控股以9.77元/股发行12.28亿股，作价120亿元购买永达汽车集团100%股权。交易完成后，公司实际控制人变更为张德安；公司向乘用车经销业务转型。此次交易构成借壳上市。公司股票4月21日复牌。

　　三换“重组标的”两次重组失败

　　从扬子新材的公告来看，扬子新材选择重组永达汽车的决定做得相当仓促。就在公司披露与永达汽车重组草案一周前，4月8日，扬子新材在例行披露的重组进展公告中仍表示“正与北京乐动卓越科技有限公司就交易方案的细节进行磋商。”

　　一周之后，4月15日公告就将重组对象换成了永达汽车，不可不谓“闪婚”。重组草案显示，交易双方的交易决策过程仅在一天内，也就是4月14日同时完成。仔细分析扬子新材的公告发现，乐动卓越并不是扬子新材的第一个重组谈判对象。

　　2015年12月24日，扬子新材公告称，为确保公司及公司股东的切实利益，提升公司本次重大资产重组的质量，停牌期间公司除与武汉海特生物制药股份有限公司相关方进行谈判、方案设计、尽职调查等外，公司还与北京乐动卓越科技有限公司相关方就重大资产重组相关事项进行接洽。

　　在2016年1月9日，扬子新材披露的重组进展公告中，收购武汉海特生物制药股份有限公司的相关内容已被移除，乐动卓越则成为公司重组新标的。不过，两者最终都未能成为重组标的。

　　在三易重组对象之前，2015年扬子新材还存在两次停牌筹划重大事项却相继迅速流产的经历。

　　在2015年7月初，正值A股市场非理性下跌之际，扬子新材紧急停牌筹划重大事项，当时公告称拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，并已进入商谈阶段。两周后，A股出现第一波反弹时，公司对外宣布终止收购事项并复牌，当时股价连拉四个交易日的涨停。扬子新材称，终止原因是由于商谈期间国内二级市场发生大幅波动，双方未能就标的资产估值达成一致。

　　一个月后，在A股出现第二波暴跌之际，扬子新材再次停牌。2015年8月20日晚间公告称，拟筹划发行股份收购国内某节能环保行业企业。不过，公司随后以标的方在重组进程及尽调细节安排上未能与公司达成一致为由再次叫停了收购事项。此次复牌扬子新材股价一路暴跌。

　　对于公司短时间内连续两次重组失败，深交所曾在公司连续重组失败后发函询问了公司筹划及终止两次重大事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响。

　　第三次重组“卖壳”谋求转型

　　作为一家传统制造企业，扬子新材主营有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。2015年共实现营业收入14.51亿元，同比上升5.28%，归属上市公司股东的净利润为4120.83万元，同比增长14.05%。

　　受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，公司所处行业处于市场低迷状态。投资人认为，上市公司盈利增长能力较弱，主营业务收入增长乏力。此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关下游产业在未来发展前景存在一定不确定性，上市公司认为，现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。因此，公司决定通过资产重组实现向汽车销售及综合服务相关业务转型。

　　扬子新材表示，通过本次交易，置出将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的有机涂层板及其基板业务，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的乘用车经销和综合服务业务，实现上市公司主营业务的转型。

　　扬子新材还拟以不低于每股9.77元的价格，向不超过十名特定对象募集配套资金不超过50亿元，将全部用于永达汽车偿还银行贷款、偿还股东借款以及投向汽车融资租赁项目。

　　尽管此前两次重组流产，最新停牌期间连换三个重组对象，最终扬子新材还是推出了百亿级的“卖壳”方案。在该起涉及港股回归A股的“卖壳”事件，借壳方永达汽车也是相当引人注目。

　　永达汽车做出高业绩承诺

　　作为“借壳方”的永达汽车集团总部位于上海，是乘用车经销商和综合性服务提供商，同时也是一家港股上市公司，最新股价显示4.46元/股(港币).

　　本次回归A股，永达汽车做出的高业绩承诺颇为引人注目。重组草案显示，永达汽车承诺公司2016年、2017年及2018年实现的净利润分别不低于8亿元、10亿元和12亿元，而公司2013年至2015年实现归属于母公司所有者的净利润为5.64亿元、5.19亿元和5.10亿元。换言之，这三年公司的业绩是呈小幅下滑态势。在如此颓势下，却给出了未来三年持续增长的业绩承诺。

　　对于永达汽车来说，从港股回归，正是看到了A股市场巨大的流动性，能为其带来较好的融资能力，这是H股所不能达到的。如果交易成行，永达汽车将利用定增的50亿元资金完成两大事项：进行业内兼并充组、发展汽车金融。

　　根据预案，交易完成后，永达投资控股成为上市公司控股股东，将持有上市公司总股本的60.92%(募集配套资金发行价格按照发行底价测算)。永达投资控股实际控制人张德安也将成为上市公司新的实际控制人，永达汽车也将完成A股的回归。

　　(：DF302)