南通锻压是否构成实质性借壳遭深交所问询

　　【南通锻压是否构成实质性借壳遭深交所问询】2月2日，深交所出具《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》，主要涉及三方面的问题，其中为股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市这一问题尤其引人注目。（华夏时报）

　　2月2日，深交所出具《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》，主要涉及三方面的问题，其中为股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市这一问题尤其引人注目。

　　《华夏时报》记者发现，此前创业板上市公司易世达(300152)即以将控股权转让给PE的方式实现了实控人的更迭，而与易世达不同的是，此次接盘南通锻压控股权的PE新余市安常投资中心(有限合伙)(下称“新余安常”)，与重组配套募资对象之一新余市安民投资中心(有限合伙)(下称“新余安民”)为同一基金管理人管理的两只私募基金，存在关联关系。

　　　　PE控股

　　2月2日，南通锻压发布公告称，控股股东郭庆于2016年2月1日分别与新余安常、深圳嘉谟资本管理有限公司(下称“深圳嘉谟”)、上海镤月资产管理有限公司(下称“上海镤月”)签署了《股份转让协议》，拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给上述3家投资公司，套现约15.9亿元。

　　其中，郭庆将其持有的南通锻压3350万股以协议转让的方式转让给新余安常，2370万股转让给深圳嘉谟逆向证券投资基金(下称“嘉谟逆向”，深圳嘉谟为基金管理人)，640万股转让给虎皮永恒1号基金(下称“虎皮永恒1号”，上海镤月为基金管理人).

　　转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，嘉谟逆向持股18.52%，虎皮永恒1号持股5%，郭庆占12.81%。

　　记者注意到，新余安常成立于2015年7月30日，正是南通锻压因重组停牌之后，其执行事务合伙人为南京安赐投资管理有限公司(下称“安赐投资”)，内资合伙企业为新余市韶融投资中心(有限合伙)，法人代表为安赐投资委派代表李清华。

　　值得注意的是，安赐投资还管理着新余安民、新余市安新投资中心(有限合伙)、新余市安远投资中心(有限合伙)、新余市安林投资中心(有限合伙)和新余市安融投资中心(有限合伙)等私募基金。这些私募基金的成立时间在2015年6月到8月不等。

　　其中，新余安民值得注意，其性质为股权投资基金，与新余安常均在今年1月份将LP从王乔变更为新余市韶融投资中心(有限合伙)，且新余安民正在参与南通锻压进行的重大资产重组的配套募资环节。

　　今年1月份，南通锻压的重组预案显示，其拟以发行股份及支付现金的方式合计作价24.73亿元购买3家广告公司100%股权，同时拟向新余安民、上海嘉谟投资管理有限公司(下称“上海嘉谟”)等4名特定投资者定增募集配套资金约13.54亿元，定增价格为19.92元/股。其中，记者查阅资料发现，上海嘉谟和深圳嘉谟的投资人都包括申钢强和吕乐，且吕乐均任法人代表和执行董事。

　　　　创业板“花式”规避借壳

　　其实这并非首家将控股权转让给PE的创业板公司。

　　2014年10月，天晟新材(300169)公告称，通过定向出让股份及委托投票权的方式，天晟新材4位主要股东将合计持有的天晟新材6.14%股票转让给一家名为杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州顺成”)的PE；与此同时，4人还决定将合计所持23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，并将对上市公司董事会、监事会实施改组，全面主导后续资产整合进程。

　　公告发布后迎来一片“PE租壳”的质疑声，最终天晟新材取消了该计划。深交所官方微博还就此要求上市公司严格执行“不得在创业板借壳上市”的规定。

　　而在去年4月份，同样为创业板的上市公司易世达披露其控股股东拟协议转让所持公司21.88%股权，受让方为杭州光恒昱股权投资合伙企业(有限合伙)，转让总价约5.16亿元。转让完成后，杭州光恒昱的实际控制人刘振东将成为易世达的实际控制人。这也被称为是首个创业板以协议转让股份方式完成控股权更迭的案例。

　　江苏一位私募人士表示，PE一般擅长资本运作，PE掌握上市公司控制权后具有比较强烈的市值管理色彩。PE最终都是要回归获取资本增值收益属性的，而价值兑现方式就是在资本市场上抛售项目企业的股票，低买高卖获利实现退出。

　　2013年11月底，证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中明文规定“不得在创业板借壳上市”。而深交所在问询函中明确提出，南通锻压应补充说明郭庆持股受让方与此次重组交易对手方及配套募资认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系，股权转让后是否构成借壳上市。

　　知名经济学家宋清辉认为，PE控股创业板公司需要格外关注，由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式曲线卖壳，因为这些PE一般手握项目资源，但是这些项目又不是其旗下控股公司，并没有关联关系，只要一年内置入资产体量不超过规定即可。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条构成借壳条件规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。”

　　而资本市场上也出现了一些被称为“规避借壳创业板公司”的案例，这些公司均只实现上述借壳条件的一条：如双龙股份(300108)“鲸吞”资产总额超其两倍的金宝药业，但其实控人未变更；天龙光电(300029)通过变更其控股股东的第一大股东，从而间接变更了上市公司实控人，以及上述易世达实控人的变更。而天龙光电和易世达均未在一年内收购资产总额超100%的资产。

　　最被诟病的以“分步走”方式“绕开禁令”、接近实质性借壳上市的创业板公司是神雾环保(300156)：2014年5月16日，天立环保(神雾环保原名)原大股东以股权偿债，北京万合邦投资管理有限公司获得了该公司的控股权，天立环保实控人变更；2015年1月28日，神雾环保披露重组方案，拟购买大股东旗下资产，标的公司北京华福神雾工业炉有限公司借道曲线“借壳”。

　　(：DF099)