深市上市公司公告(1月13日)

　　美晨科技拟定增募资12亿关联方10亿认购

　　美晨科技(300237)12日晚间披露定增预案，公司拟26.19元/股价格，定增合计不超过4581.9万股，募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公司股票将于1月13日复牌。

　　根据方案，山东晨德认购4.31亿元；潍坊美晨认购1.05亿元；赛石控股认购3.64亿元；杭州晨德认购1亿元；京治资本认购2亿元。其中，山东晨德为公司控股股东及董事长张磊控制的企业；潍坊美晨为公司及其子公司高管和中层人员投资的企业；赛石控股系公司持股5%以上股份的股东及董事郭柏峰控制的企业；杭州晨德主要为子公司赛石集团部分高管和中层人员投资的企业。

　　美晨科技表示，此次募集资金将用于深化与拓展公司园林绿化业务，包括市政园林工程项目建设、苗圃建设改造、信息系统建设、区域运营中心设立，以及与之相关的日常营运资金。上述募集资金将有效地满足公司未来2-3年发展的需要，快速弥补资金短板，更好的拓展园林绿化业务，将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。

　　此次发行完成后，张磊直接持有及通过富美投资和山东晨德合计控制美晨科技34.69%的股份，仍为公司控股股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制股份占总股本的比例将变为41.97%，仍为公司实际控制人。

　　美晨科技同时公告，公司全资子公司赛石集团于1月9日与山东微山县政府签订《山东省微山县古运河(寨子河段)生态综合治理开发项目框架协议》，项目金额暂定为8亿元，建设周期5年。

　　项目建设内容包括微山县古运河寨子河段范围内水生态治理、园林景观规划、设计、建设以及寨子河沿河两岸基础设施的综合建设开发。项目由微山县政府采用公私合作(ppp)模式进行建设，并选定赛石集团为合作单位，双方将共同成立具有独立法人资格的合资公司。该合资公司以合法方式从微山县政府获得项目的投资、建设等资格。

　　拟6.6亿港元收购香港券商泛海控股金融版图扩容

　　上周五临时停牌的泛海控股(000046)12日晚披露公告称，拟通过境外全资子公司或孙公司，以6.63亿港元的初步现金对价，收购香港时富金融服务集团有限公司(简称“时富金融”)44.01%股权。泛海控股13日复牌。

　　泛海控股表示，其境外全资子公司泛海控股(香港)有限公司(简称“泛海香港”)与 celestial investment group limited(简称“cigl”)、cash guardian limited (简称“cash guardian”)及自然人关百豪签署了相关协议，拟收购上述三者持有的时富金融17.92亿股，约占公司全部已发行总股本的44.01%。按照6.63亿港元现金对价计算，相当于每股对价0.37港元。

　　资料显示，时富金融创办于1972年，目前是香港联交所主板上市公司，股票代码0510。其主营业务为提供证券、期货、期权及互惠基金以及保险相关投资产品之网上及传统经纪业务，证券及期权之主要投资，提供保证金融资及贷款服务，提供企业融资服务。

　　据公司最新财报，2014年上半年时富金融收入为0.87亿港元，上年同期为1.06亿港元；除税前盈利为0.92 亿港元，上年同期为0.26亿港元。该股已于1月5日停牌，停牌前股价报收0.29港元。

　　泛海控股称，上述可能交易将引起收购香港上市公司股份权益的可能性，或导致收购方须根据香港证监会的规则，进行全面要约的责任。不过，公司继续表示，截至目前，泛海香港未就上述可能交易与合作方签订任何具法律约束力之协议。因此，上述可能交易未必最终落实或完成，而洽商未必会导致全面要约。

　　对于此次收购的影响，泛海控股认为，将进一步完善公司海外业务布局、加快落实海外发展战略、优化资源配置。

　　值得一提的是，在此次拟收购香港本地券商前，主营地产的泛海控股早已积极布局金融版图。2014年上半年，泛海控股与大股东中国泛海、二股东泛海能源达成协议，以32.74亿人民币受让民生证券72.999%股权，进而将民生证券纳入上市公司体系。

　　几个月后，2014年12月，民生证券宣布资本补充规划，拟在2015年增资扩股20亿元左右，并计划在2016年或2017年冲刺ipo上市。分析人士称，若此次成功收购时富金融，加上国内的民生证券，泛海控股将初步搭建起联通境内外的金融平台。(马宇飞)

　　佳兆业遭爱建信托提前索债 6.5亿资产被冻结

　　尽管佳兆业(01638.hk)澄清了破产重组的传闻，但公司面临的债务危机的确严重。爱建股份(600643)12日晚间公告，旗下子公司上海爱建信托有限责任公司日前向法院申请，要求佳兆业旗下企业提前归还6.5亿元的资金，而佳兆业相关资产目前已遭冻结。

　　据公告，2014年3月份，爱建信托发行了累计规模为6.99亿元的“爱建？佳兆业杭州项目投资集合资金信托计划”，该信托计划于2014年3月14日成立，到期日为2016年3月14日。爱建信托根据规定集合运用信托资金，其中4800万元向杭溪隆业房地产有限公司增资进而持有其49%股权，剩余6.51亿元向杭溪隆业提供股东借款。而杭溪隆业的实际控制人，正是佳兆业集团。

　　爱建股份在12日晚披露的公告中表示，由于佳兆业面临重大不利情形，可能对上述信托计划构成重大不利影响，爱建信托作为该信托计划的受托人，依据双方签署的《股东借款合同》中的交叉违约条款，要求杭溪隆业提前归还股东借款本息。

　　为此，爱建信托已于日前向上海市第一中级法院提起民事诉讼，并于近日收到受理案件通知书及传票，上海市一中院已受理该诉讼请求，并定于今年3月11日开庭审理。

　　另外，据悉，上海市一中院已裁定查封、冻结杭溪隆业的银行存款6.51亿元或其他等值财产。2015年1月9日，上海市一中院已办理完毕杭溪隆业土地使用权及在建工程查封手续。

　　爱建股份表示，此次诉讼是爱建信托旗下信托计划涉及的法律纠纷，该信托计划的财产非爱建信托固有财产。为保障信托受益人利益，爱建信托按照信托合同约定，在该信托计划到期前采取主动管理措施。因此次诉讼尚未开庭审理，无法判断对公司本期及期后利润的影响。

　　此前，已有多家金融机构向法院申请查封冻结佳兆业的相关资产，其中涉及的信托计划包括：华润深国投信托于2014年6月份成立的“鼎新131号”、“鼎新130号”。上述信托计划分别投资了佳兆业苏州塔园路项目及佳兆业苏州黄桥项目，涉及优先级资金共10亿元。

　　除爱建股份外，还有其他上市公司也卷入佳兆业风波。其中，兆驰股份于2014年5月斥资2亿元参与外贸信托“富祥25号”信托计划，该信托计划于2014年5月份发行，信托资金主要用于向佳兆业旗下企业湖南达业房地产开发有限公司增资。(翁健)

　　蒙发利收购台企棨泰健康拓展台湾市场

　　蒙发利(002614)拓展海外市场的势头不减。公司12日晚间公告，拟以3亿新台币，约合人民币5832万元，收购台湾企业棨泰健康科技股份有限公司(简称“棨泰健康”)60%股权，借此切入台湾高端按摩椅市场。公司股票1月13日复牌。

　　资料显示，棨泰健康在台湾主要通过直营店铺销售自有品牌“fuji”和代理“icon”按摩椅、运动器材及其他健康产品。截至2014年三季度，？泰健康在台湾共拥有64家销售渠道，其中49家大卖场内的店铺、5家百货公司内的店铺、10家门市店铺。？泰健康2013年和2014年前10个月净利润分别为322万元和705万元。

　　2014年初，蒙发利通过并购马来西亚按摩器具品牌“ogawa”，实现从oem制造商向品牌运营商的转型。在2014年4月底深交所举办的投资者走进上市公司交流会上，蒙发利曾表示，“ogawa”品牌在马来西亚等海外市场销售达4.5亿左右，国内销售约2亿元以上，预计“ogawa”全年销售将达到7亿以上，在公司营收占比达30%。

　　蒙发利副总董秘李巧巧对记者表示，台湾按摩器具消费市场成熟，收购成功后，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“ogawa”营销团队，争取三年内将“ogawa”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。

　　值得注意的是，在并购完成后的未来三年内，蒙发利要求棨泰健康每年利润实现15%增长的同时必须支付给卖方增额买卖价金。具体到金额当棨泰健康2015年、2016年及2017年净利润分别达到新台币5750万元、新台币6613万元以及新台币7604万元时，蒙发利必须向原有卖方股东分别支付总额为新台币3600万元、新台币4200万元以及新台币4200万元。

　　对此，李巧巧表示，目前市面上的并购对价市盈率一般都在15倍市盈率左右，公司此次并购棨泰健康60%股权，按棨泰健康2014年盈利预测市盈率大约在11.5倍左右。蒙发利设定三年增额买卖价金方案，实际上是通过将一部分估值在未来三年兑现来确保棨泰健康业绩增长。

　　另外，蒙发利公布了限制性股票激励计划草案。激励计划所涉及的标的股票为1080万股，约占激励计划签署时公司股本总额36000万股的3%，股票来源为蒙发利向激励对象定向发行的公司股票。其中首次授予1000万股，预留80万股。授予价格为7.37元/股。激励对象共计62人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务(技术)人员及子公司核心经营团队。

　　限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件为，以2014年年度业绩为基数，公司2015年、2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率分别不低于15%、30%。(陈勇)

　　金力泰联手艾仕得拓展商用卡车涂料市场

　　金力泰(300225)12日晚间公告，公司计划使用超募资金3006万元，与axalta coating systems ltd.(简称“艾仕得”)的子公司艾仕得新加坡，共同投资设立合资公司“艾仕得-金力泰涂料有限公司”，主要从事商用卡车(包括重型卡车、中型卡车和轻型卡车)行业油漆和涂料产品的批发、进出口和佣金代理等业务。同时，合资公司将结合艾仕得水性汽车面漆产品优势及金力泰阴极电泳产品优势，为商用卡车制造商提供一体化从底到面的涂装解决方案。

　　据介绍，艾仕得涂料系统前身为杜邦高性能涂料事业部，于2013年被凯雷集团收购。作为一家全球领先的涂料企业，艾仕得涂料系统致力于开发、生产以及销售液体和粉末涂料，现已获得或正在申请超过1800项专利并拥有超过12万家客户。艾仕得业务主要为轻型汽车和商用车制造商、汽车修补售后市场以及众多工业应用领域提供各种高性能涂料。艾仕得目前正在积极扩展中国市场。

　　据《2014-2017年中国卡车市场调研报告》，中国卡车销售量的复合年增长率为8.7%，到2017年，新增卡车数量将达到326.3万辆。为符合国家的环保法规，越来越多的商用卡车制造商将会考虑将其溶剂型面漆产品切换为水性面漆产品，并考虑在新建涂装线时采用水性产品，未来市场可期。

　　金力泰表示，针对商用卡车客户，结合金力泰的阴极电泳市场占有率以及艾仕得水性汽车面漆产品的领先技术，合资公司可通过一体化涂装解决方案形成优势互补，有望在市场营销方面占据优势。

　　胜利股份参与设立清洁能源产业并购基金

　　胜利股份(000407)1月12日晚间公告，公司拟与东证融成资本管理有限公司、山东璟森新能源科技有限公司，共同发起设立为公司清洁能源产业整合服务的并购基金管理公司。

　　该基金管理公司东证融成占51%股份，胜利股份占35%股份，璟森科技占14%股份。基金管理公司为胜利股份清洁能源产业整合提供服务，具体投资标的为胜利股份未来拟通过现金或发行股份购买资产的并购标的。

　　基金管理公司作为并购基金的管理平台，担任所设立投资并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人。投资并购基金未来规划募集资金总规模5-10亿元，具体根据收购标的情况结合投资进度分期实施。投资基金专门服务于胜利股份的核心业务及扩展业务，投资方向为天然气等清洁能源相关行业，具体投资标的为胜利股份未来拟通过现金或发行股份购买资产并购的标的。

　　胜利股份表示，收购兼并是公司战略转型的重要手段，目前公司自身已成立三个专业并购部门，与此同时，充分利用社会专业资源同样是公司的战略举措。此次合作的东北证券等战略伙伴，拥有专业的投资经验、丰富的并购渠道和资金实力，此次合作既可为上市公司提供项目支持与资金支持，也为并购基金提供了项目退出平台，实现了各方多赢。另外，此次合作具有放大公司的投资能力，加快转型聚焦核心产业，提升公司在清洁行业内的行业地位，实现公司持续成长和价值提升具有重要意义。

　　经纬纺机2.33亿出售闲置土地获益1.35亿

　　经纬纺机(000666)1月12日晚间公告，公司全资子公司天津宏大纺织机械有限公司1月12日与天津市保障住房建设投资有限公司、天津市河北区建设开发公司签订《拆迁补偿协议书》，以23266万元的价格出售位于天津市河北区万柳村大街56号的闲置土地。

　　经纬纺机称，天津宏大原坐落于天津市河北区万柳村大街56号(老厂区)，因企业生产需要及滨海高新区属地管理要求，天津宏大于2012年9月整体搬迁。因搬迁后老厂区为闲置状态。经研究决定出售老厂区闲置土地，此次交易扣除各项成本后，预计可产生1.35亿元收益，在一定程度上可增加公司现金流有利于公司健康持续发展。

　　洲明科技携手雷士照明前总经理布局照明o2o

　　洲明科技(300232)12日晚间公告，为推动公司led照明o2o战略落地，公司拟与自然人岳强、黄仲民共同出资2000万元，在前海深港合作区设立广东小明网络技术有限公司(简称小明网络)，其中公司出资600万元，占比30%，岳强出资800万元，占比40%，黄仲民出资600万元，占比30%。

　　公司介绍，合作方岳强从事照明行业二十余年，具有多年的企业经营管理及市场运营经验。其于1999年至2005年期间创立深圳市雷士照明有限公司并担任总经理，于2005至2012年期间任职雷士照明广东运营中心总经理。黄仲民则在电子行业具有多年的经营管理经验。

　　洲明科技表示，此次投资设立小明网络，目的是依托公司先进智能照明技术的储备，利用互联网与移动端海量的信息获取及无边界特征，将碎片化的室内家居照明市场需求聚合，在此闭环生态链中解决用户购买难、售后服务难、成本高及厂商渠道冗长的痛点，并最终实现从“工厂到用户，用户到工厂”的颠覆创新商业模式。

　　同时，作为垂直o2o生态链的一部分，小明网络拟在远期以销售的智能化照明灯具为入口，介入物联网时代的信息传输和大数据处理领域，为顾客提供基于led智能照明为终端设备的数字生活解决方案。经过与相关知名互联网公司和核心照明经销商深度交流，洲明科技认为，以智能照明为切入点，智能照明将与公司o2o渠道战略形成互补，可有效加快公司o2o渠道战略的推进。

　　盛运股份签吉林农安县垃圾处理bot项目

　　盛运股份(300090)1月12日晚间公告，公司与吉林省农安县政府环卫处于1月8日签订《农安县城镇生活垃圾焚烧发电bot项目特许经营合同》，商定由公司就农安县城镇生活垃圾焚烧发电bot项目签署协议。项目主要处理农安县区的生活垃圾，总建设规模为900吨/日。其中一期建设规模2x300=600吨/日，年处理垃圾21.9万吨。总投资约5.5亿元，其中一期投资约3.8亿元。

　　盛运股份表示，上述项目将对公司未来垃圾焚烧发电业务发展带来积极影响，从长期看，公司通过该项目的实施将使公司在固废领域积累更多的丰富经验，项目的成功建设也将为公司在固废领域开拓新局面奠定坚实基础，增加公司市场份额和综合竞争实力。

　　盈方微携手四维图新合作车联网业务

　　盈方微(000670)1月12日晚间公告，公司子公司上海盈方微电子有限公司与四维图新(002405)签署了《战略合作协议》，鉴于双方在导航与位置服务产业链环节中有着各自的技术优势和业务覆盖范围，双方拟就汽车安全和车联网服务展开全方位战略合作。

　　四维图新将向盈方微有限提供汽车主动安全与车联网服务的标准化产品及接口，在盈方微有限芯片解决方案上进行相关产品的开发。双方共同进行汽车主动安全与车联网服务相关芯片的研制与产业化转换。四维图新产品授权盈方微有限使用时，盈方微有限产品由四维图新代理或oem时，双方互惠合作。

　　《战略合作协议》自双方签章之日生效，有效期3年，未尽事宜双方可协商确定并另行签订补充协议。协议到期之前两个月，双方就进一步合作方式和内容进行沟通，进行续约或签订新的合作协议，同时约定技术合作的范畴和方式。

　　盈方微表示，此次战略合作有利于双方建立长期的战略合作伙伴关系，充分发挥各自的特长和优势，在车联网领域开展合作，实现资源信息共享、优势互补，共同发展。利用资源集聚效应，为公司在车联网相关领域的发展打下坚实基础，有利于公司战略目标的实现。