沪市上市公司公告(12月10日)

　　山水文化3.6亿收购手游公司资金待筹措

　　山水文化(600234)12月9日晚间公告，公司拟向张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业(有限合伙)、山东艾格拉斯信息科技有限公司、成都真顺时代股权投资基金管理中心(有限合伙)、合之力泓轩(上海)创业投资中心(有限合伙)、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买成都掌沃无限科技有限公司100%股权。掌沃无限100%股权预估值约3.6亿元。

　　股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过此次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司2015年上半年审计报告出具后，且标的公司2015年1-6月经审计后的净利润不低于1500万元时实施。

　　成都掌沃无限科技有限公司注册资本555.56万元，主营业务为移动网络游戏的开发。截至目前，掌沃无限所开发的游戏均为mmoarpg(大型多人在线动作角色扮演游戏)移动终端游戏。报告期内，掌沃无限的营业收入均来自《三国战神》。截至预案出具日，掌沃无限的其他两款移动终端游戏《三国武神》与《萌神》均处于制作阶段。待这两款新游戏上线后，掌沃无限的产品数量将得到丰富。

　　截止2014年9月30日，掌沃无限净资产851.79万元；2014年1-9月，营业收入726.06万元，归属于母公司所有者净利润265.67万元。

　　山水文化表示，此次交易前，上市公司业务定位于旅游文化及相关产业，但目前公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型。通过此次交易，掌沃无限将成为山水文化的子公司，掌沃无限拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内mmoarpg重度移动终端游戏开发商。上市公司通过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题，有利于上市公司快速进入手游行业。

　　值得注意的是，山水文化提示，由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至 2014年 9 月 30 日，上市公司总资产 46119.66 万元，负债总额 40013.67 万元，货币资金 255.31万元。此次交易，上市公司将预计支付现金 3.6 亿元，上市公司自有资金无法满足此次交易支付现金对价的要求。为此，作为公司总经理、公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付此次交易对价。

　　根据有关要求，上交所需对公司此次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2014年12月10日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌。

　　金山股份28.57亿收购铁岭发电 10日复牌

　　金山股份(600396)12月9日晚间公告，公司拟分别向华电能源股份有限公司和辽宁能源投资(集团)有限责任公司发行股份，购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%和49%股权。交易完成后，公司将直接持有铁岭发电100%股权。华电能源与金山股份均为中国华电集团公司的直接或间接控股公司，此次重大资产重组构成关联交易。

　　此次交易中，股份发行价格为4.83元/股，发行股份数量总数为59153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30168.36万股，向辽宁能源发行28985.28万股。

　　铁岭发电注册资本145580.36万元，主营业务为电(热)能的生产和销售。经营范围涉及电力项目的开发、投资等。以2014年6月30日为资产评估基准日，铁岭发电净资产账面值为103011.51万元，评估值为285712.07万元，评估增值182700.56万元，增值率为177.36%。此次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为285712万元。

　　铁岭发电拥有6个发电机组，总装机容量240万千瓦。2011年发电量108.75亿千瓦时，上网电量100.69亿千瓦时；2012年发电量99.42亿千瓦时，上网电量92.47亿千瓦时；2013年发电量98.93亿千瓦时，上网电量91.88亿千瓦时；2014年1~9月公司发电量78.28亿千瓦时，上网电量完成72.80亿千瓦时。铁岭发电2014年1~9月营业收入261112万元，归属于母公司所有者的净利润27429万元。

　　金山股份表示，通过此次交易，华电集团在辽宁省的主要发电资产注入公司，公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，有利于巩固并提升公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。同时，此次交易有利于避免同业竞争及减少关联交易。

　　信雅达3.22亿控股科匠信息进入移动应用开发

　　信雅达(600571)12月9日晚间公告，公司拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)、宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)、陈惠贤、李宁非公开发行股份并支付现金的方式，购买其持有的上海科匠信息科技有限公司75%的股权。科匠信息75%的股权预估交易价格为32250万元。此次交易构成重大资产重组。

　　同时，公司拟向实控人郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6034万元，其中4833万元用于支付此次交易的现金对价，剩余部分用于支付此次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过此次交易总额的25%。

　　发行股份购买资产的发行价格为19.76元/股，发行数量预计为1387.49万股。配套融资的股份发行价格不低于17.79元/股。交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，交易未导致上市公司控制权发生变化。

　　据介绍，科匠信息是国内领先的移动应用开发商和配套服务提供商，自成立以来始终致力于为电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等不同行业客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。

　　科匠信息2012年、2013年和2014年1-8月营业总收入分别为147.69万元、1244.27万元、2476.06万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-60.48万元1。

　　信雅达表示，公司目前正重点打造信雅达金融it软件与金融it设备的品牌，通过并购科匠信息，尤其是借助科匠信息在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的移动应用开发服务能力，将有利于提高公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助此次并购，公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构。

　　此次交易中，刁建敏、王靖、科漾信息共同承诺：科匠信息承诺期内实现的扣除非经常性损益的净利润不低于《盈利预测审核报告》和《评估报告》中预测的科匠信息承诺期内的预测净利润。各方应在第二次董事会召开前或同时签署协议对参与盈利补偿的交易方的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期内的承诺净利润不低于预测净利润。

　　科达洁能推员工持股计划董事长将增持不超500万股

　　12月9日晚间，停牌多日的科达洁能(600499)公布了董事长增持计划及员工持股计划草案。

　　公告显示，科达洁能董事长边程拟在未来6个月内通过上海证券交易所(财苑)交易系统增持公司股份，累计增持份额不超过500万股，增持价格不超过22元/股。另外，包括公司及子公司董事、监事及中高管理层、技术骨干在内的不超过300人，将参与到此次持股计划中。

　　首期员工持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金，首次提取奖励金为2016年度，以2015年度相比2014年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照20%的比例提取。

　　董事长边程选择在此时增持公司股份，并推出员工持股计划，意在何处？边程说：“选择在这个时点进行增持，是想充分表明我们对未来清洁能源事业的坚定信心，正因为了解这个行业，所以知道机遇所在。”

　　今年4月24日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修订案》，新的《环境保护法》将于明年1月1日施行。此时，对于未达环评标准的企业还是工业园区来说，无疑将是最后的“倒计时刻”。据了解，不少地区的环保局长为免于承担相关刑事责任，已对部分工业园区进行了暂停整改的部署。

　　边程在致投资者的一封信中提到：“自公司2007年进入清洁煤气领域以来，一直寻找适合中国国情的清洁能源解决方案，截至目前，在氧化铝行业已经完成了信发广西、信发交口、信发孝义、锦江平陆等项目，达产日供气量1500万方，改造氧化铝年产能760万吨，相对于传统两段式煤气炉，年节煤20万吨，减少二氧化硫排放1.8万吨，减少酚水排放32万吨，年降本潜力达7亿元。”

　　“过去，公司在氧化铝行业获得的清洁能源项目多为1-2亿元、2-3亿元的订单。基于科达洁能20年来的发展，已经成为全国最大、世界第二的陶瓷装备供应商。未来，我们将积极推广在陶瓷领域的清洁能源项目。” 科达洁能董事会秘书朱亚锋告诉记者。

　　据悉，广东现有18个陶瓷园区，其中包括8个较大规模的陶瓷园区和10个中小规模园区。仅一个园区的煤改气项目即可达12-15亿的规模，远远超过氧化铝行业几个订单的累计金额。

　　朱亚锋说：“煤改气为大势所趋，若全改为天然气，却又气源不足，且高企的天然气价格让客户难以承受。如在清洁煤气中混入3%天然气，混合气热值上升至1607大卡，且混合气价格降为2.15元/方(折合天然气热值)，远低于天然气价格，这正迎合陶瓷厂的需要。”

　　目前，科达洁能正在广东的18个陶瓷工业园区内，协同燃气公司推广混合供气的模式。因清洁煤气的原料是价格较低的碎煤，广东地区供应充足，陆路运输成本较低，混合气掺入84.5%清洁煤气，价格远低于天然气，而供气量不受限制，在陶瓷企业的接受范围内。一方面，解决了天然气气源不足的问题，另一方面，混合气价远低于天然气价格，且排放达标，可很好地实现“化敌为友、利益协同”。

　　中国化学前11月累计营收633亿元

　　中国化学(601117)12月9日晚间公告，根据公司合同统计系统和财务快报数据显示，截至2014年11月，包括已经公告的重大合同，公司累计新签合同额564亿元，其中国内合同额538.34亿元，境外合同额25.66亿元；累计实现营业收入632.65亿元。

　　以上数据未经审计。