健之佳IPO前厅官魅影难除 与原股东不欢而散对簿公堂

　　2020年新股发行审核虽在疫情影响下出现短暂空窗期，但在相关政策落实以及“云端”技术加持下，新股审核工作逐渐恢复常态。而2019年7月5日披露招股书拟申请上交所主板上市的云南健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“健之佳”或“公司”)在苦苦的等待着中，其上市进程至今仍无明显起色。

　　早在2017年5月，健之佳就披露招股说明书开启上市闯关之路，但2018年1月健之佳出现在证监会终止审查名单中，公司首次上市之路戛然而止。此次二度闯关上市，公司虽有一定经验，但《电鳗财经》翻阅该公司招股书后发现，健之佳在报告期内存在执业药师“挂证”乱象，拟新设门店面临市场容量压力巨大。此外，前厅官配偶在健之佳发起上市申请前夕大举套现，公司与原股东不欢而散对簿公堂等事件也应引起关注。

　　2019 年 3 月 15 日，中央电视台“3.15 晚会”报道了重庆市部分零售药店存在执业药师“挂证”和不凭处方销售处方药的情形。新闻报道中，记者暗访的门店包括重庆健之佳回龙湾店。依据重庆市食品药品监督管理局南岸分局的现场检查笔录，重庆健之佳回龙湾店存在药师不在岗销售处方药的不规范行为。

　　此后，健之佳按照《国家药监局综合司关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知》(药监综药管[2019]22 号)要求，完成“挂证”执业药师自查清理工作。截至其招股书签署日，公司仍在对 “挂证”人员办理注销或调整手续。

　　此次，健之佳募资项目中计划新增 1050 家门店，分布于云南、四川、重庆、广西四个地区。但《电鳗财经》了解到，截至 2018年底，公司在上述地区共拥有门店1500余家，且一心堂(002727,股吧)、大参林(603233,股吧)、老百姓(603883,股吧)、桐君阁等规模较大的药品零售连锁企业在上述地区也均有布局，这也导致竞争的加剧，公司新开设门店计划面临的市场容量不足风险巨大。

　　招股书显示，健之佳前身健之佳有限成立于2004年9月27日，云南恒创科技实业有限公司(以下简称“云南恒创”，后更名为“恒创智城科技有限公司”)以货币出资300 万元，占注册资本的30%。2008 年 1 月 16 日，云南恒创与王雁萍签订《股权转让协议》，云南恒创将其持有的健之佳有限 100 万元出资额以240 万元作价转让给王雁萍。

　　2008 年 5 月 7 日，云南恒创分别与王雁萍、李莹签订《股权转让协议》，云南恒创将其持有健之佳有限100万元出资额、100万元出资额分别以240万元、240万元作价转让给王雁萍、李莹。

　　2004 年发行人设立时云南恒创的股权结构

　　根据健之佳2017年10月披露的招股书显示，王雁萍与李莹和邝建云就请二人代替王雁萍本人持有云南恒创股权事宜签订了代持协议。2008 年初，王雁萍通过李莹和邝建云持有云南恒创的84%股权，为云南恒创的实际控制人。当时，由于爆发国际金融危机，云南恒创存在较大经营风险，王雁萍为保证个人资产安全，分散风险，决定将云南恒创所持有的健之佳有限200万元股权全部转出，其中 100 万元股权由王雁萍本人持有，另外100 万元股权由其妯娌李莹代持。王雁萍委托邝建云和李莹代其持有云南恒创合计84%股权，且该等代持于2009 年进行了还原。但王雁萍与另一位代持对象邝建云是否存在关联关系，以及云南恒创存在的代持设立的具体目的，健之佳在其披露的招股书中未做任何说明详细说明。

　　2013 年 4 月 29 日，李莹将其持有公司 296.36万股份以 355.64万元的价格转让给王雁萍(合1.2元/股)。根据王雁萍与李莹签署的《股权持股协议》及保荐机构和发行人律师对王雁萍和李莹进行现场访谈确认，王雁萍与李莹为妯娌关系，2013 年 4 月 29 日的股权转让系李莹将其代替王雁萍持有的健之佳股份的代持还原。

　　另一方面，健之佳2017年10月版招股书显示，王雁萍的配偶强卫东，2003 年 11 月至 2006 年 12 月，担任云南省玉溪市市长助理;2006 年 12 月至 2011 年 8 月在云南省发展和改革委员会利用外资和境外投资处，担任处长;2011 年 8 月至 2017 年 4 月，在云南省政府重点建设项目稽查特派员，行政级别为副厅级。根据云南省人民政府于 2017 年 4 月 24 日核发的 《关于强卫东等四名同志免职退休的通知》(云政任[2017]23 号)，云南省人民政府决定强卫东免去省重点项目稽查特派员职务，退休。

　　在强卫东退休后不久，2017年5月10日，健之佳签署首份上市招股书发起上市计划。但就在公司申请上市前夕，2016 年 12 月 18 日，王雁萍与锦诚玺睿签订《股权转让协议》，王雁萍将所持公司 198万股份以每股 25 元的价格转让给锦诚玺睿，套现4950万元。招股书显示，本次股权转让原因为王雁萍拟将部分股份变现，所以向想要投资健之佳的锦诚玺睿转让部分股份。截至健之佳最新版招股书签署日，王雁萍直接持有公司 597.09万股股份，占公司发行前总股本的15.02%。

　　健之佳在2017年10月披露的招股书中指出，根据强卫东提供的简历及其与王雁萍的说明，2004 年 9 月发行人前身健之佳有限设立时注册地在云南省昆明市盘龙区，而王雁萍的配偶强卫东2003 年 11 月至 2006 年 12 月任玉溪市市长助理，公司并未在王雁萍配偶强卫东任职的行政区域内开展经营活动。

　　健之佳控股子公司，玉溪健之佳健康药房有限公司(以下简称“玉溪健之佳”)成立于2005 年 7 月 20 日，注册地为云南省玉溪市红塔区北苑小区北苑路25-27 号。健之佳直接持有玉溪健之佳的股权比例为49%，通过连锁药房间接持有玉溪健之佳的股权比例为51%。此外，健之佳注册地虽不在玉溪市内，但云南省是健之佳的大本营，在上述敏感时期内健之佳是否在玉溪市通过开设门店进行经营活动待公司进一步详细披露。

　　招股书显示，2015 年 5 月 12 日，张小军、郝培林分别与锦千投资签署《股份转让协议》，张小军将其持有公司 11.50万股股份以 17.11元/股的价格转让给锦千投资，郝培林将持有公司100万股股份以17.11 元/股的价格转让给锦千投资。

　　2016 年 12 月 18 日，王雁萍与锦诚玺睿签订《股权转让协议》，王雁萍将所持公司198万股份以每股 25元的价格转让给锦诚玺睿。

　　2017 年 3 月，锦千投资分别与叶向东、陆靖签订《股份转让协议》，锦千投资将所持公司55.75万股、55.75万股份以每股25元的价格分别转让给叶向东、陆靖。

　　健之佳2017年5月披露招股书显示，本次股权转让原因为锦千投资初始投资将于 2017 年 5 月到期清算完毕，锦千投资的到期清算时间预计会早于健之佳上市的审核周期，所以锦千投资拟转让持有的健之佳股份，陆靖和叶向东看好健之佳的发展前景，因此同意受让锦千投资持有的健之佳股份。

　　2019年 5 月 9 日，陆靖、叶向东与锦诚玺睿签署了《股份转让协议》，约定陆靖、叶向东将其各自持有的 55.75万股，以每股 25.00 元的价格转让给锦诚玺睿。

　　本次股权转让原因为叶向东、陆靖出于签署文件及投后管理方便，因此将所直接持有的股份转让给锦诚玺睿。2019 年 6 月 15 日，锦诚玺睿分别与西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦签订《股份转让协议》，约定将锦诚玺睿持有的 134.94万股、82.96万股、51.85万股、39.75万股，以每股 57.86 元转让给西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦。

　　招股书显示，本次股权转让原因为锦诚玺睿由于自身经营策略安排，按市场化定价，提前实现投资收益，需要出让所持有的股份;西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦看好公司前景，因此受让上述股份，本次转让后锦诚玺睿不再持有健之佳的股权。

　　就在锦诚玺睿转让其全部股权前夕，锦诚玺睿与健之佳以及公司财务总监、董事会秘书李恒曾产生诉讼纠纷。

　　《杭州锦城玺睿投资合伙企业、叶向东等与李恒损害公司利益责任纠纷一审民事裁定书》显示，原告杭州锦城玺睿投资合伙企业(有限合伙)、叶向东、陆靖与被告李恒、第三人云南健之佳健康连锁店股份有限公司损害公司利益责任纠纷一案，法院于2018年10月17日立案。原告杭州锦城玺睿投资合伙企业(有限合伙)、叶向东、陆靖于2019年6月17日向本院提出撤诉申请。

　　《杭州锦诚玺睿投资合伙企业与云南健之佳健康连锁店股份有限公司公司决议撤销纠纷一审民事裁定书》显示，原告杭州锦诚玺睿投资合伙企业(有限合伙)诉被告云南健之佳健康连锁店股份有限公司公司决议撤销纠纷一案，原告于2019年5月16日向本院提出撤诉申请。

　　2019年 5 月 9 日，叶向东、陆靖出于签署文件及投后管理方便，将所直接持有的股份转让给锦诚玺睿。2019 年 6 月 15 日，锦诚玺睿就将全部股权转出，2019 年 6 月 18日，健之佳即签订新版招股书。

　　那么健之佳引入西藏天时、宁夏方舟、项红作为上市前夕突击入股股东过程中是否存在损害锦诚玺睿利益的情形，从而导致锦诚玺睿对公司提起诉讼。上述案件中所指的李恒损害公司利益的行为是否存在，上述案件原告选择撤诉的过程中，公司是否与原告私下达成和解协议，是否仍存在潜在诉讼风险等问题，都有待健之佳做出说明。