中润资源债权转让事项遭问询！是否存在刻意规避2019年审计报告非标意见的情形

　　12月24日，深交所下发了关于对【中润资源(000506)、股吧】投资股份有限公司的关注函，主要关注中润资源拟4.78亿元转让两笔债权这一事项。

　　000506中润资源12月19日晚间公告，为降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸(北京)有限公司债权转让给乐克摩根，两笔债权的转让价格合计47,882.66万元。

　　对于这一事项，深交所表示高度关注，要求中润资源说明几个方面的问题。

　　中润资源公告，公司与Luck Morgan Investment Limited签署《协议书》，双方同意，两笔债权的转让价格合计人民币47882.66万元。Luck Morgan Investment Limited将持有香港上市公司雅高控股有限公司的319933333股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，剩余款项由乐克摩根在2020年4月25日之前以中润资源认可的金融资产或其他实物资产作为对价向中润资源付清。

　　深交所要求中润资源结合标的股权、乐克摩根其他金融资产及实物资产的具体情况说明上述资产是否具有与两笔债权相匹配的价值，结合乐克摩根货币资金情况说明采用上述资产而非现金作为对价的原因及合理性，相关资产是否具有相应的公允价值和充分的流动性或可回收性；同时，请说明你公司获得该标的股权或其他资产后的相关安排，以及如涉及相关资产处置计划，是否有可能进一步降低股票资产的价值，进而对上市公司整体利益产生重大影响。

　　中润资源年度审计报告已连续3年非标

　　值得注意的是，中润资源的年度审计报告已被连续3年出具非标意见了。

　　2018年年度报告就是因会计师无法就上述两笔债权坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对两笔债权余额及坏账准备做出调整而被出具保留意见的审计报告，如今中润资源将要转让这两笔债权，深交所要求说明此次转让两笔债权的原因，是否存在刻意规避2019年审计报告非标意见的情形。

　　标的股权估值的原因及合理性

　　经查询，雅高控股于12月19日的收盘价为0.29港元/股，标的股权价值约为8340万元人民币。

　　深交所要求结合近三年来雅高控股股价波动情况说明采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考协商确定标的股权估值的原因及合理性；若股权过户后股价持续下跌，是否存在补偿措施或其他安排。

　　对财务报告有何影响

　　公告显示，乐克摩根向中润资源付清剩余款项前，如两笔债权收回的款项(包括但不限于货币、实物资产、债权等，下同)扣除回收成本及费用后超出47,882.66万元，则对超出的部分，中润资源享有30%。

　　深交所要求列示此次转让事项的会计处理，并说明此次转让事项对你公司财务报告的影响，包括但不限于上述债权出表时间、对中润资源财务状况及经营成果的影响等。请中润资源说明若收回款项超出47,882.66万元的情形出现，中润资源拟进行的会计处理及对财务报告的影响，以及中润资源仅享有超出部分30%的合理性，相关安排是否有效维护上市公司和中小股东利益。

　　另外，深交所还要求司补充披露交易对方乐克摩根的历史沿革、最近三年主要业务发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据，同时，结合乐克摩根的货币资金、金融资产、实物资产等情况详细论证乐克摩根是否具备支付剩余对价的履约能力，是否已就履约担保或其他履约保障措施进行约定，按期收到剩余对价是否存在重大不确定性，并充分揭示相关风险。

　　说明交易对方是否与你公司、你公司前十大股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系；交易对方的支付对价是否存在直接或间接来源于你公司主要股东、实际控制人的情形。

　　公开资料显示，中润资源以房地产开发起家，1993年在深交所上市，目前主要从事矿产投资与房地产业开发，其中矿业投资主要为黄金。2010年，受宏观大环境影响，作为房地产企业的中润资源谋划转型，进军矿业板块，但中润资源的转型之路走得并不成功。

　　后来，中润资源还做过游戏！2017年11月15日，中润资源宣布1.65亿现金收购杭州藤木网络55%股权，进军游戏领域。但这家公司2016年9月才成立，资不抵债，估值却高达3.01亿元，该交易也迅速引发了深交所的关注。该公司的核心竞争力则是其运营的手游《阿拉德之怒》，后来被腾讯以侵权为由起诉，游戏从各大应用平台下架。

　　三季报数据显示，中润资源报告期内公司实现营业收入2.58亿元，同比下降14.55%；净利润-1643.98万元，同比下降284.90%。