亿利洁能股份有限公司第七届董事会

　　【亿利洁能(600277)、股吧】股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年   11月 1日在公司会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第三十七次会议。会议应到董事6人，亲自出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王文彪先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为进一步提高募集资金的使用效率，同意公司变更原募投项目武威市城区集中供热管网工程项目，将原投入该项目的67,091.03万元中部分资金变更投向于投资唐口项目、晋州项目和东乡项目三个微煤雾化在建热力项目，新项目拟使用募集资金28,438.88万元，分别为唐口项目3,262.53万元，晋州项目6,744.55万元，东乡项目18,431.80万元，剩余38,652.15万元仍在武威管网项目募集资金账户中。

　　上述以借款方式向新募投项目提供借款到期后，均可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-098）详见2019年11月2日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关细则的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，同意公司对《亿利洁能股份有限公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会专门委员会实施细则》的部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于修订〈公司章程〉及相关细则的公告》(2019-099)详见2019年11月2日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。修订后的《公司章程》（2019年11月修订）、《公司董事会议事规则》（2019年11月修订）和《董事会审计委员会实施细则》（2019年11月修订）详见上海证券交易所网站。

　　三、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2019年第三次临时股东大会审议上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于修订〈公司章程〉及相关细则的议案》。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　亿利洁能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原募集资金投资项目名称：武威市城区集中供热管网工程项目（以下简称“武威管网项目”）,投资金额67,091.03万元。

　　●拟变更后的新募集资金投资项目名称及投资金额：

　　本次拟变更后的新募投项目拟投资金额共计28,438.88万元，具体如下：

　　1、济宁唐口工业园区集中供热项目（以下简称“唐口项目”），一期投资总额为18,619.19万元,拟投入募集资金3,262.53万元；

　　2、晋州市循环经济工业园区项目（以下简称“晋州项目”）,投资总额为11,899.52万元,拟投入募集资金6,744.55万元；

　　3、江西抚州市东乡区经济开发区集中供热项目（以下简称“东乡项目”）,投资总额为31,019.66万元,拟投入募集资金18,431.80万元。

　　●新项目预计投产并产生收益的时间：若新项目经最近一期公司股东大会表决通过后开始实施建设，唐口项目和晋州项目预计于2020年12月前产生效益，东乡项目预计于2021年12月前产生效益。

　　●本次变更事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）公司募集资金到位和使用情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2957号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商【华林证券(002945)、股吧】(14.190, 0.06, 0.42%)股份有限公司、华西证券(9.890, 0.10, 1.02%)股份有限公司与公司通过上海证券交易所系统于2017年2月10日向特定投资者非公开发行了普通股（A股）股票649,350,649股，发行价为每股人民币6.93元。截至2017年1月25日，公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元后，募集资金净额为444,150.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第 110ZC0055 号《验资报告》验证。

　　公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入微煤雾化热力项目的自筹资金27,184.54万元。上述内容详见公司2017-037号公告。

　　公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，继续使用上述6亿元补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述内容详见公司2018-023、2019-028号公告。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　*注：根据第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用【鄂尔多斯(600295)、股吧】(8.490, 0.07, 0.83%)项目8,000万元、乌兰察布项目8,000万元和包头石拐项目44,000万元，共计60,000万元用于临时补充流动资金。

　　（二）拟变更募集资金投资用途的项目

　　为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将终止实施后的武威管网项目募投资金67,091.03万元，部分变更投向于唐口项目、晋州项目和东乡项目共三个微煤雾化在建热力项目，新项目拟使用募集资金28,438.88万元，剩余38,652.15万元仍在武威管网项目募集资金账户中。

　　变更后的募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。公司使用鄂尔多斯项目8,000万元、乌兰察布项目8,000万元和包头石拐项目44,000万元，共计60,000万元用于临时补充流动资金。

　　本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司非公开发行募集资金总额的6.32%，占实际募集资金净额的6.40%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2019年11月1日召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、原募投项目的基本情况及变更原因

　　（一）原募投项目计划和投资情况

　　1、项目名称：武威市城区集中供热管网工程

　　2、实施主体：亿利洁能科技（武威）有限公司。亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）持有其100%股权。

　　3、建设地点：凉州区城区

　　4、建设内容：新建一级供热管网127.44Km，新建换热站118座。

　　5、项目建设期：两年

　　6、项目投资计划：计划投资总额为67,091.03万元，包括固定资产投资60,381.93万元，铺底流动资金6,709.10万元。公司拟投入募集资金67,091.03万元。

　　7、项目预计效益：该项目建成后，预计内部收益率为11.70%，投资回收期8.77年，年均实现营业收入34,162.17万元，实现净利润6,405.54万元。

　　8、项目立项批准时间：该项目于2015年10月取得武威市发展和改革委员会武发改的关于亿利洁能科技（武威）有限公司建设武威市城区集中供热管网工程项目备案登记的批文【投资（备）[2015]889号】。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　原募集资金到位后，公司根据项目当地的实际情况，分层次分需求进行建设。2018年1月，亿利武威开始筹备启动武威管网项目的实施，并于当月支付预付款16,000万元。开始建设部分管网。上述内容详见公司《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（2018-075）。

　　2019年1月，经公司与施工方协商，双方决定终止上述武威管网项目的工程施工及承包合同，施工方退还了预付款和同期银行活期存款利息。截至2019年9月30日，武威管网项目募集资金总投资67,091.03万元，募集资金余额68,156.69万元（包括利息）（未经审计）。上述募集资金余额存储于公司为武威管网项目开设的募集资金专户中，募投专户账号为047701012000317899。

　　近年来，武威市城市建设快速发展，市政府根据城市长期发展要求，不断调整城市建设规划，调整城市产业布局。公司在武威有“甘肃武威工业园区微煤雾化背压式热电联产项目”和“武威市城区集中供热管网工程”两个募投项目，其中武威热电联产项目已陆续建成投产，但武威管网项目随着市政规划的调整，出现了较大的变化，原项目的投资和规划已不再适用于现城区的实际情况，目前已经终止实施。一方面终止实施后募投资金闲置，另一方面公司新开工建设拥有工业供热特许经营权的微煤雾化项目较多，需要额外投入资金。因此，综合考虑公司战略、募投项目实际经营情况等因素，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，公司拟将原用于投资武威管网项目的募集资金变更投向于公司其他在建的微煤雾化热力项目中。

　　三、变更后新募投项目的情况

　　（一）新微煤雾化热力项目的具体内容

　　本次拟将武威管网项目67,091.03万元的部分资金变更用途用于以下三个新项目，该些项目均有第三方出具的相关可行性研究报告。项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　*注：上述已投入资金数据统计日期截至2019年6月30日（未经审计）。因唐口项目和东乡项目实施公司为洁能科技的控股子公司，本次变更的募投资金只能按洁能科技持股比例进行投资，因此，上述两个项目在本次募集资金变更投入后，仍会形成部分资金缺口，公司将通过自筹资金的方式予以解决。

　　1、 唐口项目

　　（1）项目基本情况

　　①项目名称：济宁唐口工业园区集中供热项目

　　②实施主体：济宁盛唐能源有限公司（以下简称“济宁盛唐”）。亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）持有济宁盛唐的股权51%，其他股权构成为北京天成洁能科技有限公司36%、山东联合纸业有限公司10%和济宁国基新能源有限公司3%。公司及控股子公司与上述三家股东均不存在关联关系。

　　③建设地址：济宁市唐口工业园区。

　　④建设内容：一期建设3台75t/h 高温高压循环流化床锅炉及2台12MW 背压式汽轮发电机组；二期建设2台75t/h 高温高压循环流化床锅炉及2台12MW 背压式汽轮发电机组。

　　⑤项目建设时间：本次拟投资建设一期工程项目，若本次变更提交最近一期公司股东大会表决通过后实施建设，预计于2020年12月前产生效益。

　　⑥项目投资计划：一期项目计划总投资18,619.19万元，其中建设总投资17,648万元，铺底流动资金等587.19万元，建设期借款利息384万元。建设总投资包括建筑工程费5,627万元、设备购置6,607万元、安装工程费1,980万元和其他费用3,434万元。

　　⑦项目预计效益：该项目预计总投资收益率15.80%，内部收益率为16.46%，动态投资回收期7.11年。一期项目建成后预计年供蒸汽量97.5万吨，年供电量9,650万度；预计实现年均销售收入16,613.60万元，年均利润2,755.21万元。

　　（2）新项目的可行性分析

　　济宁唐口工业园区企业众多，蒸汽需用量约230t/h，工业园区现有20t/h锅炉3台、2t/h 锅炉4台、4t/h锅炉3台、35t/h锅炉1台，已不能满足工业园区的供热需求，且现有锅炉设备陈旧，效率较低，污染负荷较重，不能适应节能减排的要求。该热电联产项目建成后一方面可替代工业园现有的小锅炉，改善工业园生产和采暖供汽的品质和稳定性；另一方面新建项目投产给公司带来新增收入，经济效益显著，与此同时达到了节能、环保目的。

　　（3）已投资及后续投资计划

　　截至2019年6月30日，唐口项目已投入资金12,222.07万元，尚需投入资金3,262.53万元。本次变更事项提交股东大会表决通过后，洁能科技将通过借款方式向济宁盛唐提供有息借款3,262.53万元，剩余资金缺口3,134.59万元将通过自筹资金方式投入。

　　2、 晋州项目

　　（1）项目基本情况

　　①项目名称：亿利洁能科技（晋州）有限公司清洁高效热力项目（一期）

　　②实施主体：亿利洁能科技（晋州）有限公司。洁能科技持有亿利洁能科技（晋州）有限公司100%的股权。

　　③建设地址：晋州市城区西部晋州市循环经济产业园区

　　④建设内容：新建2x40t/h节能环保型煤粉锅炉及配套系统。

　　⑤项目建设时间：预计项目建设期为一年，若于本次变更经股东大会审议通过后开工建设，预计于2020年12月前产生效益。

　　⑥项目投资计划：该项目计划总投资11,899.52万元，其中建设总投资11,487.55万元，铺底流动资金91.97万元，建设期借款利息320.00万元。建设总投资包括建筑工程费1,981.86万元、设备购置费4,588.02万元、安装工程费2,329.43万元和其他费用2,588.24万元。

　　⑦项目预计效益：该项目预计总资本金收益率为18.03%，内部收益率为18.16%,投资回收期为6.05年。该项目建成后预计年供蒸汽量46.73万吨，实现年均销售收入9,159.62万元，年均利润1,029.51万元。

　　（2）新项目的可行性分析

　　该项目建成后，一方面可替代工业园现有的小锅炉，改善工业园生产和采暖供汽的品质和稳定性，满足工业园区各企业各种生产、生活的供汽要求；另一方面，节约燃煤，减少污染物排放量，降低环保压力；同时，新建项目投产给公司带来新增收入，经济效益显著。

　　（3）已投资及后续投资计划

　　截至2019年6月30日，该项目已投入资金5,154.97万元，尚需投资资金6,744.55万元。亿利洁能科技（晋州）有限公司为洁能科技全资子公司，本次变更事项提交最近一期公司股东大会表决通过后，洁能科技将通过借款方式向其提供无息借款6,744.55万元。

　　3、 东乡项目

　　（1）项目基本情况

　　①项目名称：东乡区工业园集中供热项目

　　②实施主体：亿利洁能科技（东乡）有限公司。亿利洁能科技有限公司持有60%股权和抚州市东乡区正大焦电有限公司持有40%股权。公司及控股子公司与抚州市东乡区正大焦电有限公司无关联关系。

　　③建设地址：江西东乡工业园区

　　④建设内容：根据东乡区工业园企业用汽需求建设2×90t/h+1×130t/h锅炉集中供汽中心；项目分期建设，一期建设2×90t/h锅炉(一用一备)，二期建设1×130t/h锅炉。

　　⑤项目建设时间：项目建设期预计为两年，若本次变更事项经股东大会审议通过后开工建设，预计于2021年12月前产生效益。

　　⑥项目投资计划：该项目计划总投资31,019.66万元，其中建设总投资28,893.50万元，铺底流动资金637.85万元。建设总投资包括：建筑工程 4543.46万元、设备购置11,179.05万元、安装工程 6,992.13万元和其他费用 6,178.80万元。

　　⑦项目预计效益：预计总投资收益率17.41%，全投资内部收益率14.34%，投资回收期7.95年；项目建成后预计年供蒸汽量143.64万吨，年均含税销售收入31,275.22万元，年均利润4,050.77万元。

　　（2）新项目的可行性分析

　　本工程作为东乡工业园区唯一的集中供热中心，建成后将为东乡工业园区提供稳定的热源，解决了工业园区各企业近期生产、生活所需蒸汽，为园区其他项目的正常运行提供了有力的保障，同时可以淘汰当地现有的部分落后小锅炉，节约燃煤，减少污染物排放量，降低环保压力。同时，新建项目投产给公司带来新增业绩收入。

　　(3)已投资及后续投资计划

　　截至2019年6月30日，东乡项目已投入资金300万元，本次变更事项提交最近一期公司股东大会表决通过后，洁能科技将通过借款的方式向亿利洁能科技（东乡）有限公司提供有息借款18,431.80万元，尚有12,287.86万元资金缺口由公司通过自筹资金方式投入。

　　以上通过借款方式向项目实施公司提供的借款资金到期后，均可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　四、新变更微煤雾化热力项目的审批情况

　　五、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）项目市场前景

　　随着科技进步和清洁能源利用率大幅提高，煤炭在我国能源消费结构中的比重逐步降低是大势所趋。从长期发展来看，实现煤炭清洁高效利用是落实我国生态文明建设、推进绿色发展、生态转型的有效途径，清洁供热行业从国家政策的支持、节能减排的推广和供热需求的快速增长等多方面看依然有着广阔的前景。

　　1、多项政策出台，助力煤炭清洁高效利用发展

　　煤炭的清洁高效利用离不开国家政策的大力支持，我国已累计出台有关煤炭清洁的主要政策达30多项，内容涵盖燃煤发电、燃煤工业锅炉、民用散煤燃烧、煤炭清洁转化应用等方面。党中央的十九大报告中明确指出“推进绿色发展，构建市场导向的绿色技术创新体系，发展绿色金融，壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业；推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。”国家发布的“十三五” 规划提出将“煤炭清洁高效利用”列为100项国家重大工程项目之一。

　　2019年1月发布的《能源发展十三五规划》提出“把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举。逐步降低煤炭消费比重，提高天然气和非化石能源消费比重，大幅降低二氧化碳排放强度和污染物排放水平，优化能源生产布局和结构，促进生态文明建设。”

　　2019年10月10日，国家能源局答复政协十三届全国委员会第二次会议第1910号（工交邮电类192号）提案称，将积极支持煤炭清洁高效利用相关项目技术、装备研发、标准制定和推广力度。

　　2、节能减排推广，集中供热需求稳定增长

　　热力是一种既可以作为【动力源(600405)、股吧】(4.540, 0.01, 0.22%)又可以作为热源的能源形式，随着我国工业化和城市化的发展，其需求一直保持稳定的增长。按供热方式分类，热力行业主要包括区域锅炉、分散锅炉、热电联产、热泵等。其中，热电联产占62.90%、区域锅炉房占35.75%、其它占1.35%。工业部门是我国热力消费的主要领域，占全国热力消费总量的比重超过70%，居民采暖的热力消费占全国热力消费总量约30%。近年来出台的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《热电联产管理办法》和《循环发展引领行动》中，明确要求要积极发展热电联产、热电冷三联供等；《电力发展“十三五”规划》指出，未来将力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到60%以上。

　　《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》，提出总体规划目标：到2021年，北方地区清洁取暖率达到70%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）1.5亿吨；清洁燃煤集中供暖面积要达到110亿平方米，其中超低排放热电联产80亿平方米，超低排放锅炉30亿平方米，热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境染的特点，在未来将成为我国主要的集中供热主体。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，我国供热行业的需求仍会维持较快的速度增长。

　　3、供热市场需求巨大，供热行业前景广阔

　　热力市场是一个以煤炭为主要能源的稳步增长的传统市场，拥有万亿级市场规模。目前国内的分布供暖，多使用容量低的燃煤小锅炉，排污大，处理也不到位，造成的空气污染远远大于集中式供暖。正因此，国家一直致力于淘汰燃煤小锅炉，改用集中供暖或者发展电代煤、气代煤，考虑在使用成本上的差异，在可以推进集中供暖的区域，推动集中供暖将是热力行业推荐煤炭清洁高效利用的主要抓手。随着区域小锅炉的拆除和旧城区的管网建设改造，散煤压减替代等均为集中供热市场创造了巨大而持续的需求，我国集中供热行业仍有非常广阔的发展前景。

　　2019年5月28日发布的《中国清洁供热产业发展报告（2019）》指出，推动清洁供热产业发展，不仅可以满足居民对室内舒适温度的需要，还能减少污染物排放和二氧化碳排放、提高能源利用效率，符合时代发展的趋势，清洁供热领域有望成为我国产业新蓝海。

　　（二）新项目风险及对策

　　公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑。但项目在实施过程中,可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，出现项目延期、项目实施情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

　　公司将全面加强日常经营中的安全管理，将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强各类人员系统的专业技能培训，提升管理效率。同时，公司将积极关注市场环境、国家产业政策，加大市场研判力度，发挥成本控制优势，提高优质客户粘性以降低投资风险。

　　六、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次对部分募集资金投资项目进行变更，是根据实际生产经营及管理需要进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置。变更后的募集资金投资项目仍为公司本次募集资金投资的微煤雾化热力项目，变更后募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发展战略相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形。新募投项目建成投产后，扩大项目产能，提升公司清洁能源板块的整体盈利能力，从而进一步增厚公司的经营业绩。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见

　　独立董事对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见：本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据当前的市场环境及实际经营及管理需要进行的调整，变更后的募集资金投资项目仍为公司本次募集资金投资的微煤雾化热力项目，本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合股东以及广大投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

　　（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　公司监事会审议了本次变更募集资金投资项目的相关议案并对此发表了明确意见：本次变更部分募集资金项目是根据公司实际经营需要所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　亿利洁能本次关于变更部分募集资金投资项目事项经过董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所募集资金管理办法》、《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年10月修订）》等法规和公司制度的规定。亿利洁能本次变更部分募集资金投资项目是为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。亿利洁能本次关于变更部分募集资金投资项目事项需经亿利洁能股东大会审议通过后方可实施。

　　保荐机构对亿利洁能本次关于变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年11月2日

　　亿利洁能股份有限公司关于修订《公司章程》及相关细则的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年11月1日召开的第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关细则的议案》。根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关细则进行部分修订。本次修订条款及内容具体如下：

　　一、关于《公司章程》的修订条款及内容

　　除修订上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

　　二、关于《董事会议事规则》的修订条款及内容

　　除修订上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变。

　　三、关于《董事会审计委员会实施细则》的修订条款及内容

　　除修订上述条款外，原《董事会审计委员会实施细则》其他内容不变。

　　上述《关于修订〈公司章程〉及相关细则的议案》中，关于《公司章程》和《董事会议事规则》的修订议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》（2019年11月修订）、《董事会议事规则》（2019年11月修订）和《董事会审计委员会实施细则》（2019年11月修订）全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年11月2日