西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票登记日：2019年10月24日

　　● 限制性股票登记数量：160万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求，西安【陕鼓动力(601369)、股吧】股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）完成了2018年限制性股票激励计划的股票预留授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了限制性股票预留授予日为2019年9月10日，授予价格为3.62元/股，授予对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计21人，授予股份数量为160万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，21名激励对象全部认购其对应的限制性股票合计160万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为21人，实际授予数量为160万股，占授予前公司总股本167673.0233万股的0.0954%。预留授予部分的授予日、授予价格及授予股票来源等与公司授予董事会审议通过情况一致。

　　公司2018年限制性股票激励计划的股票预留授予实际情况如下：

　　1、限制性股票预留授予日：2019年9月10日。

　　2、授予数量：160万股。

　　3、授予人数：21人。

　　4、授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为3.62元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、预留限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1、激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　3、预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　三、本次授予的限制性股票认购资金的验资情况

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字[2019]0039号《验资报告》，截至2019年9月23日，公司共收到21名激励对象认购160万股限制性股票缴纳的合计5,792,000.00元人民币认购资金，各激励对象均以货币出资，其中：计入股本人民币1,600,000.00元，计入资本公积4,182,953.90元。变更后的公司注册资本为人民币1,678,330,233.00元，股本为1,678,330,233.00元。

　　四、本次授予的限制性股票的登记情况

　　本次授予的160万股限制性股票于2019年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，公司于2019年10月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　五、本次授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加160万股，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　单位：股

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，本次授予的限制性股票成本合计为476.80 万元，2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：（以下合计数与各明细尾数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成）

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字[2019]0039号）。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月25日