山东华鹏玻璃股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2019年9月30日在公司五楼会议室召开，会议由公司董事长张德华主持，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，会议以现场和通讯表决方式召开，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》

　　本议案具体内容详见2019年10月8日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露媒体上的《关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告》（    公告编号：临2019-028）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经董事会审议，定于2019年10月24日召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见2019年10月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-029）。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2019年9月30日

　　证券代码：603021          证券简称：山东华鹏        公告编号：临2019-028

　　山东华鹏玻璃股份有限公司关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易背景概述

　　为了进一步加快推进山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）的战略转型与产业升级，山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）募集人民币3亿元资金（其中:威海市政府投资引导基金有限公司出资1亿元，荣成市国有资本运营公司出资2亿元）用于投资山东华鹏，助力山东华鹏经营目标实现。

　　二、交易具体情况

　　山东华鹏于2019年9月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》，同意公司因业务发展需要拟与山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）签订《股权收益权转让及回购合同》，公司拟以人民币3亿元的价格向振兴发展基金转让公司对控股子公司山东天元信息技术有限公司（以下简称“天元信息”）55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司（以下简称“山西华鹏”）100%的股权收益权。在回购期限届满之日，公司向振兴发展基金回购天元信息和山西华鹏的股权收益权。

　　公司以持有天元信息55%的股权和持有山西华鹏100%股权及以其合法享有的不低于12000万元应收账款和名下评估值不低于40000万元的固定资产设备为上述事项向振兴发展基金提供质押和抵押担保。同时，公司控股股东张德华及其配偶为上述业务提供连带责任保证。

　　董事会授权公司董事长签署融资协议及相关文件，具体条款以公司及子公司与相关方签订的协议为准。

　　舜和资本管理有限公司（以下简称“舜和资本”）为山东华鹏股东且持有公司5%以上股份；舜和资本为振兴发展基金出资人，同时舜和资本下属子公司山东一圈一带产业投资基金有限公司为振兴基金的执行合伙人，实际控制振兴发展基金，根据实质重于形式原则认定，上述事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

　　该事项不构成重大资产重组。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2017年8月28日

　　3、注册地址：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦408-4室

　　4、经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（取得相关许可备案后，开展经营，未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可展开经营活动）

　　四、质押标的公司基本情况（天元信息、山西华鹏）

　　（一）1、公司名称：山东天元信息技术有限公司

　　2、成立时间：2003年01月08日

　　3、注册地址：东营市东营区南一路228号

　　4、注册资本：6354.7970万人民币

　　5、法定代表人：易彩梅

　　6、经营范围：计算机技术开发、服务及系统集成；三维建模及应用开发；卫星遥感影像图处理；GPRS无线遥测、遥控自动化系统开发、应用；GPS测绘设备生产、销售；GPS定位技术服务及相关软硬件产品开发及销售；测井资料解释处理、油田地质评价及井下测量技术研究服务；微地震评价系统及油田地质导向服务系统应用开发、服务及销售；安全监控、仪器仪表、物联网技术开发及服务；热力设备系统开发、应用；油田井下工具及钻井工具研发、销售及服务；管道检测、电缆防腐层检测；档案数字化数据处理；地名标志制作及设置；地理信息系统工程；石油工程技术服务、技术开发；软件信息技术咨询服务；石油装备研发、销售；测井、测试技术服务；地面微地震监测技术服务；智慧城市平台技术开发；智慧城市顶层设计、咨询；智慧城市系统集成；自有设备租赁（不含融资租赁）；电脑及耗材、机电设备销售；土地规划、土地登记代理、土地开发整治；林业调查规划设计；工程勘察、工程设计；城乡规划编制；电子及智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：天元信息系公司的控股子公司。

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2019年半年度数据均未经审计。

　　（二）1、公司名称：山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司

　　2、成立时间：2010年12月27日

　　3、注册地址：清徐县醋都东街129号

　　4、注册资本：2000万元人民币

　　5、法定代表人：邱英全

　　6、经营范围：玻璃及玻璃制品制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：山西华鹏系公司的全资子公司。

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2019年半年度数据均未经审计。

　　五、合同的主要内容

　　（一）股权收益权转让及回购合同

　　甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

　　乙方：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）标的股权收益权转让

　　乙方同意按照本合同的约定受让甲方拥有的标的股权收益权，并向甲方支付转让对价款，转让对价款为人民币30000万元（大写：人民币叁亿元）。

　　当且仅当下列转让对价款支付先决条件全部满足或被乙方书面同意全部或部分豁免的情况下，乙方才有义务向甲方支付全部或部分转让对价款：

　　(1)本合同已有效签署并生效；

　　(2)《山东天元信息技术有限公司股权质押合同》已有效签署并生效；

　　(3)《应收账款质押合同》已有效签署并生效；

　　（4）《山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司股权质押合同》已有效签署并生效；

　　(5)《固定资产抵押合同》已有效签署并生效；

　　(6)《保证合同》已有效签署并生效；

　　(7)甲方没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；

　　(8)未发生不可抗力或相关重大不利变化，导致本次转让或其他交易文件项下交易受到重大不利影响；

　　(9)本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定，且其他交易文件项下未出现任何违约情形。

　　乙方按照本条约定，分两次向甲方支付股权收益权转让价款：

　　第一次付款：在本合同上述第“（1）、（2）、（3）、（6）、（7）、（8）、（9）”项条件获得满足起2个工作日内，乙方向甲方支付人民币10000万元（大写：人民币壹亿元整）；

　　第二次付款：甲方应于2019年12月31日前，完成符合乙方要求的、不低于40000万价值的固定资产设备的评估工作，并获得乙方对于评估结果的认可。在甲乙双方签订《固定资产抵押合同》，并完成固定资产设备抵押登记后2个工作日内，乙方向甲方支付人民币20000万元（大写：人民币贰亿元整）。

　　（三）标的股权收益权的回购

　　甲方应当在回购期限届满之日，无条件按照本协议的约定回购乙方所持有的本合同项下的全部标的股权收益权。

　　甲方回购标的股权收益权时，应向乙方支付回购对价款。回购对价款=回购本金+回购溢价款。

　　回购本金

　　本合同项下标的股权收益权回购本金为标的股权收益权转让对价款，即人民币30000万元（大写：人民币叁亿元整）。甲方应于回购期限届满之日按照合同条款规定一次性向乙方支付回购本金。

　　回购溢价款

　　回购溢价款分两期支付，支付时间分别为2019年12月20日、2020年6月30日。2019年12月20日，甲方应按照实际已占用标的股权收益权转让对价款的天数计算并支付第一期溢价款；2020年6月30日，甲方应按照预计占用标的股权收益权转让对价款的天数计算并支付第二期溢价款。若预计的天数与实际占用资金的天数不一致时，在甲方支付回购本金时一并进行结算。

　　回购溢价款=回购本金×银行同期贷款基准利率上浮10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷360。

　　经甲乙双方协商一致，甲方可向乙方提出提前回购股权收益权的要求。若甲方按照本合同的约定提前回购标的股权收益权的，则甲方于提前回购标的股权收益权之日，甲方应当向乙方支付的回购溢价款=回购本金×两年期银行同期贷款基准利率上浮10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷360。

　　本协议约定回购期限届满且甲方向乙方支付回购本金及溢价款后，乙方将标的股权收益权转让至甲方，乙方不再享有标的股权收益权。

　　（四）担保

　　股权质押

　　为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的标的股权向乙方提供质押担保。

　　上述股权质押的具体事项由甲方与乙方另行签署《股权质押合同》进行约定。

　　应收账款质押

　　为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的应收账款向乙方提供质押担保。

　　上述应收账款质押的具体事项由甲方与乙方另行签署《应收账款质押合同》进行约定。

　　固定资产设备抵押

　　为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的固定资产设备向乙方提供抵押担保。

　　上述固定资产设备抵押的具体事项由甲方与乙方另行签署《固定资产设备抵押合同》进行约定。

　　连带责任保证

　　为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，由甲方现有实际控制人之一、控股股东张德华及其配偶向乙方提供连带保证。

　　上述保证担保的具体事项由张德华及其配偶与乙方另行签署《保证合同》进行约定。

　　六、对公司的影响

　　1、本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为公司的业务发展增加流动资金，以融资为最终目的，不涉及标的公司股权的转让。

　　2、本次交易拓宽了公司的融资渠道，增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次会议决议

　　2、《股权收益权转让及回购合同》

　　3、《股权质押合同》

　　4、《应收账款质押合同》

　　5、《保证合同》

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2019年9月30日

　　证券代码：603021    证券简称：山东华鹏    公告编号：临2019-029

　　山东华鹏玻璃股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月24日13点00分

　　召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月24日

　　至2019年10月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，详见2019年10月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：舜和资本管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：

　　1、参加股东大会会议登记时间：2019年10月22日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00

　　2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部。

　　3、会议联系人：孙冬冬

　　4、电话/传真：0631-7379496

　　5、邮箱：hp577@huapengglass.com

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2019年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东华鹏玻璃股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月24日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

       受托人身份证号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。