多氟多收购上游矿企70%控股权 评估值高达305倍

　　近日，【多氟多(002407)、股吧】发布公告称，拟以自有资金7700万元收购斯媛女士和顺利办信息服务股份有限公司持有的洛阳蓝宝氟业有限公司(以下简称“洛阳蓝宝”或“标的公司”)70%的股权。

　　本次交易完成后，公司将持有洛阳蓝宝70%股权，洛阳蓝宝将成为公司的控股子公司。

　　根据公告可知，洛阳蓝宝拥有萤石选厂三个、萤石矿山六个，萤石矿储量约300万吨、加工浮选萤石精粉能力6万吨/年，且权属清晰。

　　除马石沟矿采矿证到期需要办理续展，千元沟矿、铁厂坝矿办理了抵押贷款外，其他三个矿山，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。多氟多收购洛阳蓝宝后，采矿权在各个矿业名下，不涉及矿权权属转移。

　　多氟多每年需要采购约50万吨萤石粉用于氟化工生产，目前洛阳蓝宝及其下属子公司每年可生产6万吨萤石精粉。多氟多称控股后，将对其加大投资，扩大采选能力，提升供给保障和规模效益。

　　标的公司评估值高达305倍

　　根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《多氟多化工股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，洛阳蓝宝纳入评估范围内的净资产账面值为37.04万元，在持续经营的前提下股东全部权益的评估值为1.13亿元，评估值是账面净值的305.7倍。

　　评估结果显示，截至2019年6月30日，总资产账面值为2.27亿元，评估值3.46亿元，增值1.19亿元；资产的增值主要是长期股权投资增值3764.48万元和无形资产增值9141.04万元，分别评估增值134.4%和1923.9%，由于长期股权投资主要是持有渝东矿业49%的股权，而这是一家主营萤石开采的矿企，加上无形资产披露同样为采矿权，所以此次评估增值主要是对萤石采矿权的高估值。

　　数据来源：公告数据整理根据公告数据整理后可知，渝东矿业、鑫石矿业和洛阳蓝宝旗下采矿权对应的保有萤石储量共300.18万吨，经评估可利用的资源储量(简单理解为评估出来的可开采量)是245.75万吨，其中持有49%股权的渝东矿业旗下的评估可利用储量达175.34万吨，占比71.35%，对应的长投评估值为6565.47万元；而剩下的鑫石矿业和洛阳蓝宝评估利用的资源储量为70.41万吨，占比28.65%，对应的无形资产评估值高达9616.17万元。

　　值得注意的是母公司洛阳蓝宝控制的千元沟矿和马石沟矿，虽然评估基准日是2019年6月30日，但萤石矿的保有储量、经济基础储量和内蕴经济资源量的数据截止日却分别是2013年5月6日和2015年12月5日，也就是说评估利用的资源储量是6年前和3.5年前的储量。

　　如按照公告披露的生产规模(其中马石沟矿由于2018年7月11日采矿证过期，需办理采矿证延期手续后开采，根据评估利用的资源储量/矿山服务年限倒推出生产规模)，千元沟矿和马石沟矿的生产规模分别为3万吨/年和1.355万吨/年，截至2019年6月30号，粗略计算分别已开采18万吨(3万吨/年*6年)和3.39万吨(1.355万吨/年*2.5年)，也就是在目前评估值得基础上分别减少39.01%和31.57%，相当于分别打了6折和7折。

　　而鑫石矿业和洛阳蓝宝评估利用的资源储量仅为70.41万吨，千元沟矿和马石沟矿占比达到80.77%，如考虑持股鑫石矿业99.5%的股权，按控股权益计算占比将会更高；并且考虑到不同萤石矿品位(含CaF2(%)的量)的不同，简单推算千元沟矿和马石沟矿占比也达到76.99%(评估利用的资源储量*萤石矿品位)，也就是无形资产的评估值9616.17万元，增长率1923.9%，主要是洛阳蓝宝控制的千元沟矿和马石沟矿贡献，如这两个矿打了6折和7折，将对评估值产生重大影响。

　　标的公司持续亏损

　　除此之外，标的公司洛阳蓝宝的经营状况同样不理想。

　　从披露数据可知，洛阳蓝宝2017年、2018年和2019年上半年持续亏损，净利润分别为-1568.34万元、-208.5万元和-1073.28万元，但是同期萤石的市场价格并非处于周期性低谷，从2016年12月开始，萤石价格就开始上涨，并且近几年一直处于高位。

　　数据来源：【金石资源(603505)、股吧】2019年半年报披露：据生意社，单位：元/吨作为对比，同行龙头上市公司金石资源2017年、2018年和2019年上半年的财务数据显示，同期分别实现营业利润1.03亿元、1.9亿元和1.52亿元，持续向好。

　　可见洛阳蓝宝的亏损并不是行业不景气导致的亏损，更多的源于自身的资产质量和运营能力造成的业绩不佳。

　　如此高估值收购一家经营不佳的上游矿企，正如公告中披露的“缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险”以及“投资控制新的矿业企业，存在人员整合、文化认同、制度统一等管理方面的风险”，能否“为公司创造新的利润增长点”，恐怕需要打上一个大大的问号。

　　原控股股东实际股东权益为负数

　　值得一提的是，公告披露原控股股东斯媛女士欠洛阳蓝宝2149.7万元(2019年6月30日数据)，多氟多同意给予自本合同生效后三年的宽延还款期，三年内免于斯媛女士负担利息，三年期满未还清的部分，按年息6%支付利息。如果三年期满后超过六个月仍未还清，未还部分改按日万分之五支付利息。

　　换言之，按2019年6月30日的财务数据，洛阳蓝宝账面净资产仅37.04万元，按斯媛女士此前持股比例71.91%计算，归属于斯媛女士的账面净资产应为26.64万元，扣去洛阳蓝宝应收其欠款2149.7万元，斯媛女士按账面实欠洛阳蓝宝2112.67万元，也就是其享有的实际股东权益应为负数。

　　本次交易完成后，斯媛女士不仅能转让洛阳蓝宝46.92%股权获得5161.2万元现金，剩余30%股权价值也将“水涨船高”。