北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　北京【京能电力(600578)、股吧】股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　股权激励方式：股票期权

　　股份来源：定向发行

　　本激励计划拟向激励对象授予股票期权67,467,300份（包括预留期权6,746,730份），涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　京能电力是北京地区最大的火力发电企业，主营生产、销售电力、热力产品、电力设备运行，发电设备检测、修理、脱硫石膏销售等，产品为电力和热力。公司具有独立完整的业务及面向市场独立经营的能力，拥有独立的采购、生产及辅助系统和相关配套设施，电力产品直接输送到京津唐电网。未来，公司将继续抓住煤炭市场相对缓和的有利时机，提高库存，努力降低标煤单价，确保燃料供应稳定，同时完成公司向新兴能源业务转型的目标。公司将继续依托京能集团的强力支持，发挥装机规模化、设备健康及区域布局合理等优势，继续完善治理结构、内控体系，积极拓展项目资源，以持续提升的业绩确保公司市值的稳步增长。

　　（二）2015至2017年主要业绩

　　单位：元  币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成

　　1.董事会构成

　　2.监事会构成

　　3.高级管理人员构成

　　二、股票期权激励计划的目的

　　通过对公司管理人员和核心骨干实施股权激励，进一步完善公司的法人治理体系，建立健全公司长效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引，充分调动公司核心人才和管理人员的主动性、积极性和创造性，提升公司凝聚力，实现股东、公司和激励对象利益一致，促进公司持续、健康、高速发展。

　　三、本激励计划的管理机构

　　1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　　2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　3、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的董事、高级管理人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和核心业务人员等，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对京能电力集团未来业绩达成起关键作用的人才（不包括上市公司的独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　1.本计划激励对象

　　本计划首期授予的激励对象共计174名，具体包括：董事、高级管理人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和核心业务人员。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的分公司、子公司任职并已与公司或公司的分公司、子公司签署劳动合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后确定。未能在12个月内明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首期授予的标准确定。

　　2、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，在召开公司股东大会表决本计划前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　本计划的激励额度为67,467,300份股票期权，约占公司已发行股本总额6,746,734,457股的1%，累计不超过公司股本总额的10%。其中首次授予60,720,570股，首次授予部分占本激励计划签署时公司股本总额的0.9%，占本次授予股票期权总量的90%，预留授予6,746,730股，占本次授予股票期权总量的10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配原则

　　公司授予的股票期权在遵循《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的基础上，在各激励对象上的分配原则如下：本计划首期授予涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员、核心业务人员，重点激励科技服务产业关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才，总174人，具体分配见下表：

　　1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。

　　3、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分收益归公司所有。

　　六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期不超过10年，自股票期权授权日起计算。

　　（二）股票期权激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

　　（三）股票期权激励计划的等待期

　　等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的股票期权等待期为24个月。

　　（四）股票期权激励计划的可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。

　　（五）股票期权激励计划的行权安排

　　1.首期授予期权的行权安排

　　公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。当期行权条件未达成时，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2.预留授予期权的行权安排

　　预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分的股票期权，行权日期和行权方式如下：

　　（六）股票期权激励计划的禁售期

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，符合中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等相关规定的除外。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（4）授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量20%留至任职（或任期）考核合格后行权。

　　（5）符合北京市国资委对于国有控股上市公司高管持股的其他相关规定。

　　七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　本计划授予的股票期权行权价格为每股3.17元。

　　（二）行权价格的确定方法

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》，本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　2、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，上市公司股票期权的行权价格应不低于下列价格较高者：

　　（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　八、股票期权的授予条件、行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、首期授予公司股票期权业绩考核的全部条件：

　　（1）以2017年扣非后的净资产收益率为基数，2018年扣非后的净资产收益率增长不低于50%，且不低于对标企业50分位值水平或行业平均水平；

　　（2）以2017年扣非后的归母净利润为基数，2018年扣非后的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业50分位值水平或行业平均水平；

　　（3）2018年京能电力全员人均劳动生产率不低于87万元/人；

　　（4）2018年京能电力科技投入不低于营业收入的0.9%;

　　（5）截至2018年年底，京能电力至少完成1家控股子公司的高新技术企业认证。

　　首期期权和预留期权的授予条件一致，且以上授予条件全部达成后，公司才可向激励对象授予股票期权，若其中一项或以上不达标，则本激励计划终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

　　对标企业样本公司系按照申银万国行业分类标准并选取与京能电力主营业务相近的火电类上市公司作为对标对象。在年度考核过程中行业样本如出现主营业务、经营模式发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。（报京能集团和北京市国资委同意后，可由董事会在年终考核时适当调整对标样本。）

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、满足公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首期授予和预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　若出现可行权上一年度考核不合格的情况，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时，经董事会批准，可以对指标计算口径进行重新认定，以保持指标可比性。

　　鉴于京能集团被纳入“双百行动”企业名单，京能电力为贯彻国企改革“双百行动”精神，积极落实北京市国资委股权激励试点工作，进一步完善公司法人治理结构，稳定上市公司股价，建立、健全激励约束机制，以科技、研发、创新打造企业的核心竞争力，不断引领企业高质量发展。

　　2、个人业绩考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，行权期内，若激励对象上一年度获得绩效考核等级为A，则可以行权当期全部份额；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为B，则当期股票期权行权比例为50%，不能行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为C，则取消当期份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：

　　个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。

　　3.同行业对标企业名单

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、股票期权的会计处理

　　（一）股票期权的会计处理原则

　　根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：

　　1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

　　2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

　　（二）股票期权公允价值的计算方法

　　1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

　　3、每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

　　（三）股票期权价值的模型选择及估计

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，使用该模型对授予的67,467,300份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为0.67元，授予的67,467,300份股票期权的总价值为45,203,091元，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：3.11元。

　　2、行权价格：3.17元/股。

　　3、有效期为：4年。

　　4、历史波动率：22.67%。

　　5、无风险利率：2.84%。

　　（四）股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　十一、公司授予权益、激励对象行权的程序

　　（一）公司实行股票期权激励计划的程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划及其配套相关文件，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过激励计划及其配套相关文件，监事会审议通过股权激励事项并发表意见，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　3、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划摘要、独立董事意见等。

　　4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

　　5、激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由工作小组通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。由公司董事会办公室对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、激励计划有关申请材料报北京市国资委审核。

　　7、北京市国资委审核同意后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　8、将激励计划及其相关材料报证券交易所；

　　9、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

　　10、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　11、自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

　　12、向北京市国资委进行备案。

　　（二）公司授予股票期权的程序

　　1、本计划经公司股东大会审议通过后，董事会按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。授权日必须为交易日。

　　2、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。每位激励对象获授股票期权的预期收益不超过本股票期权授予时其薪酬总水平（含本股票期权预期收益）的30%；在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不得超过40%。

　　3、董事会审议批准董事会薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

　　4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、行权安排、有关注意事项等。

　　6、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　（三）激励对象行权的程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请。

　　4、经证券交易所确认后，办理登记结算事宜。

　　5、股权激励实际收益超出最高比重的，激励对象已获授但尚未行使的权益不再行使或者将行权收益上交公司。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）在公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）在公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权的情形；

　　②降低行权价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）在公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）在公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十二、公司、激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，公司授权公司董事会及董事会薪酬与考核委员会行使上述权利，并由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权。

　　2、公司可根据本激励计划第十三章之“（二）激励对象个人情况发生变化”的相关规定，授权董事会终止激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权的行权，或作废其未获准行权的期权。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等颁布的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但非因公司原因造成激励对象未能及时行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定行使股票期权。

　　3、激励对象行使股票期权的资金由激励对象自筹。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司、激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形；

　　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

　　5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

　　6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形解除与激励对象的劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　2、激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　3、激励对象因劳动合同期满而离职，或因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　　若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十五、 上网公告附件

　　1.《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

　　2.《北京京能电力股份有限公司股票期权管理办法》

　　3.《北京京能电力股份有限公司股票期权授予方案》

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　2019年9月13日

　　证券代码:600578               证券简称:京能电力            公告编号:2019-71

　　证券代码:155058               证券简称:18京能01

　　证券代码:155452               证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司第六届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月9日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第六届董事会第二十六次会议通知。

　　2019年9月12日，北京京能电力股份有限公司第六届董事会第二十六次会议在北京召开，董事长耿养谋先生，董事总经理金生祥先生、董事任启贵先生、孙永兴先生、王晓辉先生，独立董事陆超先生、崔洪明先生出席了会议。董事史晓文先生授权董事任启贵先生出席会议并行使表决权。独立董事孙志鸿女士授权独立董事陆超先生出席会议并行使表决权。

　　公司监事会主席王祥能先生、职工代表监事张怀锐先生、武秋林先生及公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长耿养谋先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以现场表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　公司董事耿养谋先生、金生祥先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权1票。

　　董事王晓辉先生对本议案投弃权票，弃权理由：无。

　　二、经审议，通过《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　公司董事耿养谋先生、金生祥先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权1票。

　　董事王晓辉先生对本议案投弃权票，弃权理由：无。

　　三、经审议，通过《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》。

　　具体内容详见公司同日公告。

　　公司董事耿养谋先生、金生祥先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权1票。

　　董事王晓辉先生对本议案投弃权票，弃权理由：无。

　　四、经审议，通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司股票期权激励计划有关的以下事项：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等根据经股东大会审议通过的《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）规定的需要调整股票期权的数量、行权价格事宜时，按照《股票期权激励计划（草案）》规定的原则和方法对股票期权的数量及授予/行权价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会在出现《股票期权激励计划（草案）》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会按照《股票期权激励计划（草案）》及相关规定处理激励对象异动情形，如出现《股票期权激励计划（草案）》未规定的异动情况，由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换现《股票期权激励计划（草案）》业绩考核对标企业样本；

　　8、授权董事会实施现《股票期权激励计划（草案）》所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、现《股票期权激励计划（草案）》或届时有效的《北京京能电力股份有限公司公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士、授权的公司内部机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会）代表董事会直接行使。

　　上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意8票，反对0票，弃权1票。

　　董事王晓辉先生对本议案投弃权票，弃权理由：无。

　　五、经审议，通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　为保证北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）股票期权计划的顺利进行，公司拟在《股票期权激励计划（草案）》获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后，召开2019年第四次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》；

　　3、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　5、《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司在《股票期权激励计划（草案）》获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后， 董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

　　同意8票，反对0票，弃权1票。

　　董事王晓辉先生对本议案投弃权票，弃权理由：无。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十三日

　　证券代码:600578               证券简称:京能电力          公告编号:2019-72

　　证券代码:155058               证券简称:18京能01

　　证券代码:155452               证券简称:19京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月9日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司监事送达了第六届监事会第十三次会议通知。

　　2019年9月12日，公司第六届监事会第十三次会议在北京召开。监事会主席王祥能先生、职工代表监事张怀锐先生、武秋林先生出席了会议。监事斯萍君女士、王卫平先生授权监事会主席王祥能先生出席会议并行使表决权。

　　会议由监事会主席王祥能先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以现场表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　全体监事一致认为：本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司的长远发展。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》。

　　全体监事一致认为：《公司股票期权激励计划授予方案》旨在保证公司本次股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》。

　　全体监事一致认为：《公司股票期权激励计划管理办法》旨在保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　全体监事一致认为：列入本次股票期权激励计划激励对象名单的所有员工不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条、第十三条等规定的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象中不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股票期权激励计划。

　　综上，列入本次股票期权激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年九月十三日