上交所：鼓励高质量并购重组 从严监管各类不当并购交易

　　今年以来，《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创八条”）《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）等多项政策出台，旨在激发市场活力，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。

　　为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例，11月1日起以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布。

　　此次上交所还选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例，体现了一线监管机构在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，对各类不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

　　市场各方从观望到行动

　　沪市公司重组活跃度提升

　　重组活跃度有所提升，市场逐步从观望走向行动，整体相对有序。自4月12日新“国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。

　　“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，新披露项目15单，其中10月21日至27日期间，一周新增披露6单。截至目前，2024年共新增披露42例，较2023年前10月的34例略有增加，整体相对有序。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。

　　并购重组助推新质生产力加速发展，重点关注进口替代、产业链安全和“卡脖子”领域等国家战略支持产业。在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。

　　2024年7月份，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册。普源精电主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，通过并购，公司希望拓宽产品布局、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力、对标行业龙头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型升级；增强公司产品在细分应用领域的品牌效应。

　　从上市公司长远发展角度考虑，并购的未盈利资产如果有助于补链强链和提升关键技术水平、具有较好发展前景，则同样有望助力公司提高质量。

　　监管支持产业整合

　　鼓励同行业、上下游产业并购

　　“并购六条”指出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

　　监管支持产业整合，围绕主业开展转型升级，提高上市公司竞争力。一方面，产业并购强化主业相关性，鼓励同行业、上下游产业并购。另一方面，鼓励上市公司聚焦主业，用好并购重组工具，加大对同行业或上下游资产的整合力度，提高上市公司质量。

　　例如，中直股份（600038）在今年通过发行股份购买资产的方式，购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，实现了直升机业务的全面整合。公司通过本次交易整合航空工业集团直升机领域总装资产，增强公司业务完整性。

　　2024年6月份，昊华科技（600378）发行股份购买中化蓝天100%股权完成，本次重组帮助公司实现氟化工产业链互补和协同。同时提升公司盈利能力，重组落地后，预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源。

　　从严监管不当并购交易

　　谨防盲目跨界、“忽悠式”重组

　　监管鼓励合规筹划推进高质量重组，从严监管不当并购交易。

　　近期“并购六条”对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。但同时，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。

　　在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、忽悠式重组。对囤壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。

　　目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。例如，部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。例如，某公司股价在停牌筹划重组前股价大幅上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被证监会立案，公司终止本次交易。

　　部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。比如，某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的不及预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。