新一轮并购重组冰火两重天

　　■贺宛男

　　8月底9月初以来，A股市场掀起了一轮并购重组潮。

　　8月27日，双成药业（002693）公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购半导体公司奥拉股份100%股权；8月31日，格力地产（600185）披露，拟将公司的地产业务置换珠海免税集团51%股权；9月1日，保变电气（600550）公告，大股东中国兵器装备集团正与中国电气装备集团整合，或导致实控人变更为中国电气装备；9月2日，中国船舶（600150）拟通过换股吸收合并中国重工（601989）；9月5日，国泰君安、海通证券双双发布停牌公告，拟筹划重大资产重组；9月6日，陕西煤业（601225）公告，拟收购实控人陕煤集团全部股权，打造煤电一体化运营模式；9月7日，思林杰公告，正在筹划以发行股份及支付现金的方式，购买市值30亿元的青岛科凯电子股权；9月8日，盐湖股份（000792）公告，公司实控人或由青海省国资委转为中国五矿；9月9日，合肥城建（002208）公告，拟通过发行股权购买控股股东旗下安徽公共资源集团股权。

　　9月11日，证监会表示，在多项政策支持下，我国资本市场并购重组正进入“活跃期”。

　　据粗略统计，仅8月底到9月20日，上市公司已公告的就有30起并购与重组。然而，从股价看，并购重组标的企业却表现出冰火两重天的景象。

　　中国船舶并购中国重工，堪称近十年A股资本市场最大规模的并购交易。别的不说，两家股票停牌时的市值分别为1560亿元和1135亿元，两家公司的总资产分别为1743亿元和2020亿元。可公告发表前后，被合并的中国重工已连跌四天，中国船舶也连开四根阴线。

　　同样，被誉为“中国神湖”的盐湖股份，股价表现也乏善可陈。

　　9月并购潮个案中，股价表现最突出的是保变电气和双成药业。

　　保变电气自9月1日公告重组，股价由4.44元涨至本周五的11.12元，涨幅已达250%。该股出现大涨，一是市值相对较小，本周五流通市值也就87亿元。更重要的是，保变电气原来的大股东兵装集团旗下有十多家上市公司，如上交所的长安汽车、湖南天雁（600698）、电科芯片（600877）、东安动力（600178）、保变电气，深交所的西仪股份、利达光电、中原特钢、江铃汽车（000550）等，业绩都不怎么样，离开了兵装到电器装备集团，后者上市公司少些，存在资产整合的预期。而业绩亏损股价大涨的双成药业，停牌数日后已拉出6连板，被市场称为“妖股”。

　　双成药业拟收购的奥拉股份，主营模拟芯片和数模混合芯片，由双成药业实控人王成栋和他的儿子全资控股。2022年奥拉股份申请在科创板上市时，拟发行8334万股(占总股本的1/4)，募资30亿元，按上市后总股本计算，市值将达120亿元。该公司2024年8月IPO被终止，8月即宣布注入双成药业。根据双成药业于9月10日公告的交易预案，收购价3.85元/股，发行不超过双成药业30%的股份，即12440万股，市值为47894万元。从两年前拟在科创板上市时的120亿元，到两年后不足5亿元，这是怎样的“自由落体”？

　　尽管奥拉股份2022、2023年净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元，但毕竟是一家芯片企业，比起双成药业扣非后已连亏5年半，弄得不好将被ST要好些；再加上双成药业又是一家小盘股，于是股价快速地涨起来了。

　　最后，笔者想说的是，如果说当年沪东重机变身中国船舶那样的并购，是希望做大做强上市公司，是资本扩张的话，那么，在今天的宏观经济和微观经济背景下，特别是在资本市场低迷之际，并购的着眼点应该是收缩，收缩资本减少上市公司。

　　看看*ST亚星（600213）的例子吧。9月13日，公司向上交所提出主动退市，理由是其大股东山东国资认为亚星与旗下另一家上市公司申通客车存在同业竞争。特别值得提倡的是，山东国资承诺，给予小股东以现金选择权，行权价格为6.42元/股(比停牌前溢价10%)。最后获得绝大部分股民的支持，中小股东将获赔6.17亿元。

　　截至本周五，沪深股市已有51家上市公司退市摘牌，但均为强制退市。在新一轮购并浪潮中，我们期待有更多的主动退市公司，并给中小股东以合理的补偿。