信息披露制度就是证券市场的阳光

　　浙江财经大学教授、博士生导师益智

　　阳光是最好的防腐剂，信息披露制度就是证券市场的阳光。理论上，其所到之处，欺诈隐瞒、利益输送等不法行为无处藏身。从这个意义上来说，《证券法》本质就是信息披露法。在注册制背景下，不但常规的财务、经营信息要定期强制性披露，而且还要根据舆情进行自愿性披露，特别是涉及技术创新的热点事件。

　　8月16日，中国证监会发布的2024年上半年行政执法情况综述显示，中国证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件，同比增长约22%；惩处责任主体509人(家)次，同比增长约40%；市场禁入46人，同比增长约12%。合计罚没款金额逾85亿元，超过去年全年的总和，其中信息披露违法行为是执法重点。

　　不少投资者对股票市场的违法犯罪行为的认识都比较具体，比如内幕交易、操纵股票、财务造假等，但现在中国证监会公布的处罚公告都会强调“信息披露”。例如，8月20日先河环保（300137）公告称，公司控股股东、第一大股东和前实际控制人收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。实际上，信息披露违法是一切证券犯罪的基础。比如隐瞒上市公司股东信息，看似是微不足道的疏忽，但实际上对后续“关键少数”利用身份优势操纵股价、进行内幕交易，进行非法关联交易、非法减持，部分上市公司实际控制人、董监高违背忠实义务，利用其身份职位优势偷看“底牌”，控制信息披露、蹭炒热点、安排股评、囤积股票、对倒拉抬、抢先交易等严重违法行为埋下了伏笔。

　　信息披露即信息公开，是指上市公司在证券发行与流通等环节中，依法将财务、经营状况以及其他影响投资者投资决策的重大信息以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式向投资者和社会公众公开披露的行为。上市公司信息披露是连接上市公司与投资者最重要的环节，是投资者进行基本面分析最可靠的信息来源，是投资者投资决策最重要的依据。上市公司作为公众公司，其财务状况、经营情况均需向社会公开，相关信息披露的文件应该完整、及时、准确地上传至指定的披露平台供投资者查阅。

　　阳光是最好的防腐剂，信息披露制度就是证券市场的阳光。理论上，其所到之处，欺诈隐瞒、利益输送等不法行为无处藏身。从这个意义上来说，《证券法》本质就是信息披露法。在注册制背景下，不但常规的财务、经营信息要定期强制性披露，而且还要根据舆情进行自愿性披露，特别是涉及技术创新的热点事件。比如AI眼镜、AIGC、新材料等。在自媒体技术如此发达的当今社会，社交媒体的信息披露起着越来越重要的作用。2023年国庆节后被紧急叫停的浙江国祥（603361）IPO，就是在证券交易所合法合规的认定后，因为微博、抖音等社交媒体的持续追踪报道而搁浅的。

　　上市公司信息披露貌似是一个实践性和操作性很强的话题，但事实上蕴含着深厚的理论背景，涉及社会与经济中权力与边界的划分，而且覆盖面极广：小到消息的打探，大到金融基础设施的构建以及交叉学科(金融、财务、会计、法律、科技、商业模式、产品、营销、心理等)的学习与应用。不怕不识货，就怕货比货。信息披露可以让本来被权力光环包围的指鹿为马行为的荒诞性得以曝光，将被垄断的中心化的评判权力分散到多元化的受众，形成分布式评判格局，使得强制性、自愿性信息披露与社交媒体披露纠缠互动，从而得出更为符合“公开、公平、公正”原则的价值实现路径。

　　笔者认为，在信息披露治理过程中切忌双标，即绝不能严于律人宽以待己。2024年8月20日，中国证监会公布了一份罚单：金洲慈航(000587)股价自2020年5月14日至25日连续8个交易日收盘价低于股票面值一元，为避免公司退市风险，时任董事长朱某于2020年5月25日晚发布了《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告》，同时筹集资金提供给私募，通过21个账户交易该股，操纵股票价格，账户组获利4809万元。中国证监会认定其属于操纵市场的行为，罚没1.92亿元。当时，非ST股票低于一元面值的还是偶发事件，但已经倒逼或者诱发了大股东的一系列违法犯罪行为。金洲慈航在2023年“披星戴帽”成为*ST金洲（000587）并退市。

　　信息披露制度赋予了投资者免费深度学习观察经济与社会的机会。沪深两市共有5000余家上市公司，占全国5800多万家企业的万分之一不到，但却囊括了70%的国内500强企业，缴纳的税费约占全国税收比重的25%，营业收入相当于GDP的近60%。这样一个高效的抽样系统是投资者了解社会、了解经济与金融的绝佳窗口。深交所第一家非ST面退公司中银绒业（000982）已经变成了中银5(400236)进入退市板块交易，但实际上该公司正处于战略转型的关键时期，其收购的河南万贯属于生产特种石墨的头部企业，具有3万吨规划产能。

　　8月20日，工商银行的股价又创6.42元的新高，在6124点套牢的投资者居然在2800点时收益翻倍了，但与此同时，深证成指、创业板指以及科创板指又创出近期新低。“非ST股票退市”这一漏洞不补，规范公正从何谈起？如果市场的信心无法凝聚，市场的乱象就还会继续。

　　信息披露实际上还应该体现在监管方面。今年上半年的85亿元巨额罚款也应该明确披露其去向。这些罚款都是由证券市场的某些参与者侵犯其他投资者权益的信息披露违法行为产生的，应该补偿给相应的投资者，作为先行赔付的财富池。同时还要考虑二级市场中小投资者股东身份的高度流动性，处罚时避免一刀切。比如退市时的股东并不一定是之前作奸犯科的股东，精准补偿由于信息披露缺陷而导致的无辜投资者。只有这样才能真正增强投资者的获得感和投资安全感，树立投资者的信心。