交易所问询函重点关注公司治理，优化流程便利中小股东参与

　　监管层近几年一直在鼓励中小股东积极参与上市公司治理、行使股东权利，制度的不断完善，让中小股东表达意见的渠道更为通畅。

　　今年以来，监管层和交易所进一步加大对中小股东权益的保护力度，优化了法规和工作程序，鼓励中小股东更多参与上市公司治理。而在近期上市公司密集召开的股东大会上，中小股东就充分发挥了自己的权利，积极表达不同意见。

　　监管层鼓励中小股东参与公司治理

　　高管变动、业绩、分红等议案关注高

　　监管部门近几年一直在鼓励中小股东积极参与上市公司治理、行使股东权利，比如在2021年12月，证监会正式实施《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》，有助于降低中小股东参与公司治理的成本、激发中小股东行使股东权利的积极性，充分发挥股东大会机能；2023年12月审议通过的新版《公司法》(2024年7月正式实施)，则进一步强化中小股东权利保护。

　　在监管层的呵护下，中小股东以出席股东大会和投票为主要方式，参与上市公司治理的态度愈加积极。比如今年6月底某AH两地上市的龙头保险公司召开的2023年度股东大会中，在选举王军辉为非执行董事的投票环节，74%的H股投票者表达了不同意见。

　　几天后，该保险公司正式派发2023年度股息，现金分红比率达53.6%，比2022年度的43%现金分红比率提升了10个百分点。此次股东大会投票后，在A股弱势震荡调整下，该公司股价仍逆势实现上涨。

　　再比如电梯行业的龙头企业华菱精工（603356）。公开信息显示，2023年6月，通过协议受让的方式，华菱精工实控人黄业华出让了一部分股权，引入江苏捷登控股集团旗下的捷登零碳公司为二股东，持股占比9.5%。这一次股权转让对于当时的上市公司来说，有助于打造风光储一体化的新能源全产业链布局。不过，在捷登零碳公司入股一年多以来，华菱精工的大股东、二股东和管理层等就公司发展战略、人事等议题产生了不同意见。

　　在今年5月底召开的2023年度股东大会上，黄业华提出改组董事会的议案未能通过，随后上交所向公司发出监管工作函，“就年度股东大会存在部分否决议案事项发出监管工作函，督促核实情况并明确监管要求”。

　　部分回复内容不清晰被二次问询

　　主营电梯配件业务的华菱精工年内曾多次被交易所问询，比如年初对公司定增事项的问询、公司监事会会议事项的问询等，对于交易所的问询，公司数次延期回复。或因延期次数太多，交易所于7月19日下发《监管工作函》，要求公司尽快查清事实并回复问询、督促相关人员勤勉尽责。最终公司于7月26日回复了问询。

　　时隔一天，交易所在7月27日对华菱精工下发了二次问询函，指出公司就第一次问询函回复公告中的部分内容不够清晰，“仍需进一步说明”。

　　在问询函中，交易所指出：2024年1月，华菱精工二股东捷登零碳的实控人马伟向上市公司推荐铝边框销售订单，因公司尚不具备生产能力，经客户江苏中矶公司的法定代表人王先知推荐，选定王先知曾担任法定代表人的江苏季晴新能源科技有限公司为供应商。会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。交易所要求上市公司就与江苏季晴的交易“是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取资金等目的”一事作出更详细的解释。

　　截至目前，华菱精工尚未对二次问询作出回复。按照公司最新公告，8月中旬，公司将再次召开股东大会，就高管层变更议案等进行投票。

　　就华菱精工基本面情况看，公司2022年度归母净利润为-947.62万元，2023年下滑至-10390.94万元。最新公布的2024年中期业绩预告显示，预计实现归属于母公司所有者的净利润-6000万元到-4300万元，与上年同期-2819.93万元相比，亏损将增加约1480.07万元到3180.07万元。

　　对于公司业绩扭亏问题，黄业华的助理陈先生表示，受2021年后房地产数据下滑的影响，华菱精工近两年业绩有所下滑，但2023年电梯市场见底，“一方面是高端住宅、农村自建房的电梯需求扩张；另一方面是国内一些存量电梯到了寿命后期，有的已超过了国家规定的18年寿命期限，电梯换新市场广阔。”

　　公开信息也显示，2023年以来，多部门大力推进“三大工程”(保障性住房、城中村改造、“平急两用”公共基础设施)和城市更新、老旧小区改造工作，不少以往没有电梯的老小区在更新时普遍会增设电梯，带动电梯需求。

　　陈先生进一步指出，“黄业华重新回归后，一方面有信心把公司电梯业务的业绩重新做到2021年的巅峰规模，另一方面也会推动光伏、换电业务企稳回升。”

　　交易所强化问询力度

　　需要注意的是，因股东和管理层之间、小股东和管理层之间的异议，以至于议案在股东投票环节被否情况的公司普遍有着一些共同特点：主营业务为传统行业、业绩有所下滑，股权结构分散，大股东为自然人，或大股东不参与公司管理等。

　　据iFinD，沪深交易所约5100家上市公司中，大约1100家公司的大股东对二股东的持股占比优势低于50%，其中约530家公司的大股东持股占比超过二股东的幅度不足20%，约150家公司的大股东和二股东持股几乎相同。iFinD还显示，约320家沪深上市公司没有实控人，这意味着大股东的持股比例更低。分析股权分散的背后原因，既可能是公司为了业务发展需要引入新股东，也可能是公司为纾困引入新投资人所导致，而股权的过于分散，也可能会引发控制权之争。

　　以美芝股份（002856）为例，2020年12月，股东李苏华把4058万股转让给广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙)，后者成为大股东至今，李苏华成为了二股东。公告显示，今年5月底的股东大会上，有股东就2023年度《董事会工作报告》等议案投出1841万股的不同意票。

　　公开信息显示，李苏华目前持股是1832万股。而且不久前董事会审议2023年度《董事会工作报告》时，李苏华弃权，公告的弃权原因是其认为2023年报对公司亏损原因、责任归属、解决方法未给出合理解释。

　　对此情况，5月底，深交所下发了问询函，要求美芝股份就是否存在控制权的无序争夺一事作出回复。公司于6月回复表示不存在控股权无序争夺的情况。体现到股价上，合理的博弈、监管层的关注，有助于公司价值的体现。5月以来,美芝股份逆势上涨，股价从7元左右涨至期间最高11.7元。

　　值得一提的是，如果以“问询函”为关键词搜索，可以发现今年以来交易所对IPO公司、上市公司的关注度显着提升。iFinD显示，2024年1-7月，标题中包含“问询函”的公告将近5300份，几乎和A股上市公司的总数量相等。

　　优化措施便利中小股东行使合法权利

　　在大股东和管理层发生矛盾时，为避免中小股东被冲突波及，以及对大股东和管理层予以有效制约，监管部门也做了不少努力和创新。

　　比如，为贯彻落实资本市场新“国九条”中“强本强基，严监严管”的监管要求，中证中小投资者服务中心作为证券法规定的投资者保护机构、证监会设立的公益机构，持续加强对不履行承诺、资金占用等案件的诉讼实践，提高“关键少数”的违法违规成本。截至今年5月，投资者服务中心共发起9起股东代位诉讼。

　　正是在监管部门的推动下，中小股东表达意见的渠道更通畅。比如在今年6月底的上海机电（600835）股东大会上，上市公司计划53亿元收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权(构成关联交易)，有50.3%的中小股东不赞成该收购。

　　对于上海机电的收购方案，上交所也下发了问询函，要求就关联方并购的合理性、溢价是否较高、是否设置业绩承诺等事项作出解释。

　　为更加便利股东参与上市公司投票和治理，近期交易所采取了一系列优化措施。公开信息显示，今年7月初，上交所向会员单位和上市公司发出《业务通知》，要求会员单位优化交易客户端的股东会提醒功能，确保投资者及时获知股东会召开信息，同时上交所将提供股东会的网络投票提醒服务，上市公司可免费委托上交所通过智能短信等形式向投资者推送提醒。此次试点，是上交所贯彻落实新“国九条”要求、服务中小投资者的一次尝试。