艾迪药业回复上交所问询 实现“人源蛋白原料-制剂一体化”战略

　　7月24日晚间，艾迪药业发布《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买事项的问询函的回复公告》，就收购南大药业31.161%的股权事项中的一系列问题做出回复。

　　双方合作实现互惠共赢业绩承诺保护多方权益

　　公司表示，自公司2022年7月投资南大药业以来，双方合作实现了互惠共赢。公司2023年实现人源蛋白粗品收入为25,975.39万元，较2022年增长81.11%，2023年南大药业为艾迪药业带来的人源蛋白业务收入占公司整体人源蛋白业务收入的60%以上，南大药业注射用尿激酶制剂2023年毛利率较2022年提升6.61个百分点，双方合作基础牢固。

　　对于此前外界关注的业绩承诺问题，回复也表示，交易双方已签署《股权转让协议之补充协议》。根据协议内容，公司对自然人交易对方，采取分期支付股权转让款，将30%股权转让尾款的支付与南大药业的业绩实现情况关联。其具体要求是，南大药业2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于4,118.09万元、3,949.77万元及3,782.97万元。

　　控股股东提供无息借款不影响上市公司持续经营

　　本次收购资金的86.74%来源于银行并购贷款和控股股东无息借款，其中控股股东提供的无息借款达4,000万元，剩余部分由公司自有资金进行支付。

　　公司表示，一方面根据测算，完成本次交易支付后营运资本、流动比率、资产负债率均略有下降，但整体仍处于较为合理水平，且增加的财务费用对上市公司影响较小，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。

　　另一方面，本次现金收购资金来源为控股股东无息借款及并购贷款，使用艾迪药业自有资金金额较小，且不占用上市公司已获取的授信额度，本次交易支付安排对艾迪药业营运资金需求不会产生不利影响。

　　始终保持盈利状态预计未来业绩先降后增

　　回复显示，得益于优化管理团队、改善生产环境等措施，南大药业自2012年以来，除2015年亏损153.02万元以外，已消除历史长期亏损的因素，至今一直处于盈利状态。

　　回复同时预测，南大药业2024年至2026年净利润有所下降主要系受主要产品注射用尿激酶制剂进入集采范围、预计销售单价将有所下降导致。随着2026年预测尿激酶制剂销售单价进入稳定区间，2026年至2028年，南大药业的预测营业收入规模将随着销量的增长而逐年提升，净利润水平亦随之稳步提升。

　　进一步降低生产成本深度布局人源蛋白业务

　　回复显示，通过本次交易将进一步降低艾迪药业人源蛋白业务的生产成本、提供盈利能力的空间。

　　其中在成本环节，公司将实现从尿激酶粗品的供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局，有效保障尿激酶原料的充足稳定供应，尿激酶制剂产品质量，及有效提升生产效率，优化人员配置，降低整体的生产成本。另一方面，目前艾迪药业已成功开发出从同一批尿液原料中先后分离联产尿激酶粗品、乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技术，可以最大化地利用尿液原料，实现原料的充分利用，进而降低生产成本。

　　在提升盈利空间环节，此次收购整合后可进一步降低生产成本，提高盈利能力水平。此外，公司及南大药业还在积极拓展10万单位尿激酶制剂在血液透析领域的应用、50万单位尿激酶制剂在脑梗领域的应用，以及开发其他人源蛋白药物制剂产品。目前，50万单位尿激酶制剂已在北京、山东、重庆和湖北四省市完成了挂网工作，目前正在进行产品的推广，短期内该产品贡献利润的确定性较强。因此，收购整合后有利于进一步提升盈利空间。

　　回复还表示，此次收购将对艾迪药业深度布局人源蛋白业务起到以下三方面的具体推动作用。

　　一是，将进一步紧密艾迪药业与南大药业的业务合作关系，保障公司尿激酶粗品的销售规模，进而稳固公司与人源蛋白上游尿液收集处理中心的合作关系，为公司深度布局人源蛋白业务奠定基础。

　　二是，艾迪药业将共享南大药业已掌握的尿激酶原料药、制剂研发、生产与质量控制体系，依托南大药业在尿激酶制剂领域的行业影响力和资源网络，加快公司人源蛋白业务整体战略的实施，促进公司人源蛋白业务的快速发展。

　　三是，艾迪药业将基于自身的技术积累和技术优势，向南大药业提供高品质的尿激酶粗品，并向南大药业输出尿激酶纯化迭代技术，南大药业可以获得优质的原料及先进的生产技术、满足生产及市场供应需求；艾迪药业亦可以提高存货周转率，提高公司人源蛋白粗品的销售规模及市场影响力。

　　保持经营管理团队的稳定确保机构的相对独立

　　艾迪药业表示，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对南大药业进行整合的同时，维持南大药业原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性、积极性，从宏观层面把握和指导南大药业的经营计划和业务方向，给予其较高的自主权。

　　同时，共享研发技术平台、人才资源、市场资源和客户资源；建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，防范运营风险；按照上市公司要求，建立和完善重大事项决策机制，确保决策的科学性和有效性等。

　　公司同时表示，公司将持有南大药业51.1256%的股权，并基于股权比例和控制的董事会席位，由此能够实现对南大药业的有效控制。