江苏法院一证券虚假陈述案入选最高法典型案例

　　7月19日，最高人民法院公布2024年上半年司法审判工作主要数据，并配发5件典型案例。扬子晚报紫牛新闻记者注意到，其中包括一起由南京市中级人民法院、江苏省高级人民法院审理的证券虚假陈述责任纠纷案。该案表明，证券服务机构严重违反注意义务，发布不实信息披露文件存在过失的，应承担过错赔偿责任。

　　2014年11月，昌某股份公司在全国中小企业股份转让系统发布《公开转让说明书》。该次公开转让主办券商为东某证券公司，会计师事务所为大某会计师事务所。2014年至2016年，该股份公司虚构放贷业务，将款项转入该公司控股股东实际控制的公司，形成关联方资金占用合计18950万元，其中8750万元到期未被清偿。2015年至2016年，该股份公司未经董事会、股东大会决策审批，为实际控制人佘某、陈某控制的公司对外借款提供担保合计16笔，累计担保金额7730万元。

　　大某会计师事务所执行的该公司2014年、2015年年报审计项目，存在风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位，底稿编制内容存在与实际不符的情形，江苏证监局决定对大某会计师事务所采取监管谈话的监管措施。

　　投资者主张因昌某股份公司信息披露不实导致其交易该公司股票受到损失，东某证券、大某会计师事务所在提供证券服务时未履职尽责为由提起诉讼。

　　江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院经审理认为，昌某股份公司未按规定披露关联方资金占用及对外担保情况，东某证券、大某会计师事务所对不实信息披露文件的发布存在过失，均应承担相应赔偿责任。大某会计师事务所在从事相关审计项目时，除风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位外，编制底稿直接使用底稿模板原内容，未根据某挂牌公司实际情况进行修改，出具审计报告时未充分勤勉尽责，存在过错。东某证券在抽样调查中对于昌某股份公司可能涉嫌关联交易的业务，未予重点关注，就此未进行充分的尽职调查，亦未结合在尽职调查过程中获得的信息，对信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容进行审慎核查和必要的调查、复核，亦存在过错。

　　法院判决，昌某股份公司赔偿投资者全部损失，大某会计师事务所、东某证券分别在10%和5%的范围内承担连带赔偿责任。

　　据介绍，信息披露是资本市场健康有序运行的基础，是投资者作出价值判断和投资决策的前提。本案中，考虑到承销保荐机构、会计师事务所与挂牌公司控股股东、实际控制人等“内部人”了解挂牌公司真实财务情况的途径不同，对挂牌公司欺诈造假等行为的主观过错存在差别，人民法院依法判令挂牌公司就投资者损失承担全部赔偿责任，证券公司、会计师事务所根据其过错程度承担比例连带责任，既充分体现人民法院落实“零容忍”要求，坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，又彰显了人民法院在认定证券服务机构责任时坚持“过责相当”，精准追责，服务资本市场高质量发展。

　　扬子晚报/紫牛新闻记者万承源