云南景谷林业股份有限公司 关于控股子公司向银行申请借款及综合授信额度 并接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）拟向沧州银行股份有限公司白沟新城支行（以下简称“沧州银行白沟新城支行”）申请总额为2亿元人民币的流动资金借款和不超过5,000万元人民币的综合授信额度，汇银木业以其不动产、设备为其2亿元人民币借款提供抵押担保，汇银木业的股东崔会军、王兰存为汇银木业2亿元人民币借款提供连带责任保证担保。

　　● 本次向银行申请的2亿元人民币借款年利率为4.5%，借款期限为36个月，实际用款期限自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算）。

　　● 本次汇银木业向沧州银行白沟新城支行申请借款和综合授信额度事宜已经公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过，该事宜无需提交公司股东大会审议。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.6条第6款的规定，本次抵押的营业用主要资产超过了公司最近一期经审计总资产的30%，公司若未能妥善解决上述债务偿还事宜，可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司汇银木业拟向沧州银行白沟新城支行申请借款和综合授信额度，主要情况如下：

　　（一）汇银木业拟向沧州银行白沟新城支行申请总额为2亿元人民币的流动资金借款，借款年利率为4.5%，借款期限为36个月，实际用款期限自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），借款用途为偿还借款以及购买枝丫材、化工原料等原辅材料。前述借款将分成三笔分别签订借款合同，其中：

　　1、9,700万元人民币借款为抵押贷款，汇银木业以其自有厂房和工业用地抵押担保，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。

　　2、3,800万元人民币借款为抵押贷款，汇银木业以其自有通用设备抵押担保，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。

　　3、6,500万元人民币的借款为信用贷款，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。

　　崔会军、王兰存提供上述连带责任保证担保，不收取任何担保费用，也无需公司或其控股子公司提供反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，崔会军、王兰存分别持有汇银木业24.5%的股权，出于谨慎考虑，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军、王兰存为汇银木业的银行借款提供担保，本次担保构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，本次担保无需按照关联交易审议和披露。

　　公司董事会授权汇银木业管理层谈判、商定、签署与贷款、担保事宜相关的合同、补充合同及其他法律文件，并办理相关手续。

　　（二）为满足汇银木业生产经营和业务发展需求，汇银木业拟向沧州银行白沟新城支行申请综合授信额度，提请公司董事会授权汇银木业董事会在不超过5,000万元人民币的综合授信额度内，在贷款利率不超过4.5%/年的情况下，自行决定以汇银木业的名义办理贷款的具体事宜，包括确定贷款条款（包括但不限于贷款金额、贷款期限、贷款用途、贷款形式等）以及签署贷款协议,授信期限为自公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过之日起12个月。

　　二、关联方基本情况

　　（一）崔会军

　　男，1959年8月出生，中国国籍，身份证号码为132427195908******，住所为河北省保定市唐县王京镇王京村******。

　　（二）王兰存

　　男，1960年4月出生，中国国籍，身份证号码为130123196004******，住所为河北省石家庄市正定县正定镇野头村******。

　　三、借款合同和保证合同的主要内容

　　（一）借款合同

　　本次汇银木业向沧州银行白沟新城支行申请总额为2亿元人民币的流动资金借款，分三笔分别签订借款合同，借款合同主要内容如下：

　　1、合同签约方

　　贷款人: 沧州银行股份有限公司白沟新城支行

　　借款人: 唐县汇银木业有限公司

　　2、借款用途

　　三个借款合同项下的借款用途均为偿还借款以及购买枝丫材、化工原料等原辅材料。

　　3、借款金额、借款期限

　　三个借款合同项下的借款金额分别为人民币97,000,000.00元（借款合同一）、人民币38,000,000.00元（借款合同二）和人民币65,000,000.00元（借款合同三）。

　　4、借款期限

　　三个借款合同项下的借款期限均为叁拾陆个月，实际用款期限自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算，实际提款日以借据为准），具体借款期限以双方签订的借款借据为准。

　　5、利率、利息

　　三个借款合同项下的借款利率均为固定利率，执行年利率 4.5 %，即以合同生效日前一个工作日的1-3年（含3年）年期LPR加85BP（1BP=0.01%），贷款期限内利率保持不变。

　　6、担保

　　借款合同一项下借款为抵押贷款。担保方式为一般厂房和工业用地抵押，且崔会军、王兰存提供保证担保。

　　借款合同二项下借款为抵押贷款。担保方式为通用设备(成新率80%以上)抵押，且崔会军、王兰存提供保证担保。

　　合同三项下借款为信用贷款，由崔会军、王兰存提供保证担保。

　　（二）担保合同

　　汇银木业股东崔会军、王兰存为汇银木业在借款合同一、借款合同二和借款合同三中的债务提供个人连带责任保证担保，并各与沧州银行白沟新城支行、汇银木业签署了三份保证合同，保证合同的主要内容如下：

　　1、合同签约方

　　贷款人: 沧州银行股份有限公司白沟新城支行

　　借款人: 唐县汇银木业有限公司

　　保证人1：崔会军

　　保证人2：王兰存

　　2、被保证的主债权

　　被保证的主债权1：

　　是指2023年3月30日贷款人与借款人双方签订的2023年借字第03280001号《流动资金借款合同》而形成的债权，其额度为人民币玖仟柒佰万元整（￥97,000,000.00）。具体额度以借款人、贷款人双方签订的借款借据为准；主合同项下贷款有多笔借款借据（即分笔发放）的，具体额度为上述多笔借款借据约定的额度相加之和。

　　被保证的主债权2：

　　是指2023年3月30日贷款人与借款人双方签订的2023年借字第03280003号《流动资金借款合同》而形成的债权，其额度为人民币叁仟捌佰万元整（￥38,000,000.00）。具体额度以借款人、贷款人双方签订的借款借据为准；主合同项下贷款有多笔借款借据（即分笔发放）的，具体额度为上述多笔借款借据约定的额度相加之和。

　　被保证的主债权3：

　　是指2023年3月30日贷款人与借款人双方签订的2023年借字第03280002号《流动资金借款合同》而形成的债权，其额度为人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000.00）。具体额度以借款人、贷款人双方签订的借款借据为准；主合同项下贷款有多笔借款借据（即分笔发放）的，具体额度为上述多笔借款借据约定的额度相加之和。

　　3、保证方式

　　（1）保证人提供的保证为连带责任保证。

　　（2）只要《流动资金借款合同》及其他主合同（以下统称“主合同”）项下单笔债务履行期限届满，借款人没有履行或者没有完全履行其债务，贷款人即有权直接要求保证人承担连带保证责任。

　　（3）当借款人未按主合同约定履行其债务时，无论贷款人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押（含债务人提供的抵押）、质押（含债务人提供的质押）、保函、备用信用证等担保方式），保证人均承诺放弃优先处分抵押物后承担保证责任的权利，贷款人有权优先选择要求保证人在其保证范围内承担保证责任，而无需先行行使抵押权/质押权等担保物权。

　　4、保证期间

　　（1）本保证合同的保证期间为自主合同届满之日起三年止。

　　（2）若发生主合同约定的情形或发生法律法规规定的其他事项，贷款人依法宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年止。

　　5、保证范围

　　保证人承担连带保证责任的范围包括但不限于主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权发生的实际费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次公司控股子公司汇银木业借款的目的是为了偿还借款以及满足汇银木业生产经营和业务发展需求。本次借款中的1.839亿元将用于偿还汇银木业对股东景谷林业和崔会军、王兰存的借款，其中向景谷林业偿还借款9,378.9万元，向崔会军偿还借款4,505.55万元，向王兰存偿还借款4,505.55万元（前述股东向汇银木业提供财务资助的事宜详见公司于2022年9月15日披露于上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）的《关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-067））。

　　崔会军先生、王兰存先生作为汇银木业的股东为本次借款提供连带担保未收取任何费用，无需公司提供反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序

　　公司第八届董事会2023年第二次临时会议于2023年3月30日召开，会议审议通过《关于控股子公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.6条第6款的规定，本次抵押的营业用主要资产超过了公司最近一期经审计总资产的30%，公司若未能妥善解决上述债务偿还事宜，可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。

　　公司将持续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为及上海证券交易所网站（www。sse.com.cn），有关信息均以公司指定媒体披露为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　来源：·中证网 作者：