关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下称“《承销规范》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就【杰华特(688141)、股吧】微电子股份有限公司（以下称“发行人”或“杰华特”）在上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下称“本次发行”）向战略投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所出具如下法律意见：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据发行人第一届董事会第十九次会议决议及主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的战略投资者分别为：

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　　（一）战略投资者的基本情况

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，中证投资的基本情况如下：

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　　根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查，中信证券为本次发行的保荐机构，中证投资属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（4）关联关系

　　根据《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资直接持有发行人2.58%的股份。除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与本次战略配售的认购资金来源

　　中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本次战略配售股票资金来源为其自有资金；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十九条的相关规定。

　　（6）股份限售期及相关承诺

　　中证投资已出具承诺函承诺，1)其获得本次战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4)不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《承销指引》第十九条、第二十四条的相关规定。

　　2、杰华特员工资管计划

　　（1）基本情况

　　根据《中信证券杰华特员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《资产管理合同》”）、杰华特员工资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www。amac。org.cn），杰华特员工资管计划的基本情况如下：

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　　（2）董事会审议情况及人员构成

　　2022年11月11日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的议案》。

　　经核查，参与认购杰华特员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为5名。杰华特员工资管计划的委托人姓名、主要职务劳动合同签署单位认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：

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　　注：杰华特员工资管计划全部募集资金可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。

　　（3）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，中信证券作为杰华特员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，杰华特员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函，表明其作为杰华特员工资管计划的管理人，为杰华特员工资管计划的实际控制主体。

　　因此，杰华特员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中信证券为杰华特员工资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，杰华特员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　经核查，杰华特员工资管计划的5名委托人均已与发行人签署劳动合同，且杰华特员工资管计划已于2022年11月17日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

　　（5）参与本次战略配售的认购资金来源

　　杰华特员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向杰华特员工资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。

　　杰华特员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）杰华特员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2)其参与发行人战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）杰华特员工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）杰华特员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，本所认为，杰华特员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。

　　（6）股份限售期及相关承诺

　　经核查，杰华特员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）杰华特员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

　　经核查，杰华特员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过杰华特员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的杰华特员工资管计划财产份额；2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。

　　基于上述，本所认为，杰华特员工资管计划承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款及第二十条的相关规定。

　　3、华润控股

　　（1）基本情况

　　根据华润控股提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，华润控股的基本情况如下：

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　　根据华润控股提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，华润控股系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据华润控股提供的股权结构图、营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，华润控股的股东及股权结构如下：

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　　注：【华润微(688396)、股吧】电子有限公司（以下称“华润微”，688396.SH）系上海证券交易所科创板上市公司，截至2022年6月30日，华润微的前十大股东分别为华润集团（微电子）有限公司（持股比例为66.58%）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（持股比例为4.92%）、重庆西永微电子产业园区开发有限公司（持股比例为2.37%）、华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金（持股比例为1.15%）、香港中央结算有限公司（持股比例为1.10%）、华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金（持股比例为0.55%）、白秀平（持股比例为0.50%）、易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金（持股比例为0.46%）、国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金（持股比例为0.36%）、王开斌（持股比例为0.35%）。

　　(下转A20版)

　　来源：·中证网 作者：