浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告

　　江苏【微导纳米(688147)、股吧】科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“微导纳米”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年8月1日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并于2022年11月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2022〕2750号文注册同意。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构与主承销商。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构（主承销商）针对微导纳米首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年10月20日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决议将上述议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　2022年4月2日，发行人召开了第一届董事会第二十一次会议，全体董事审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股票数量的议案》，并决议将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年11月4日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2022年4月22日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股票数量的议案》。

　　（三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年8月1日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第65次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意微导纳米本次发行上市（首发）。

　　2022年11月7日，中国证券会出具了《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于员工参与本次战略配售相关事项的审批

　　2022年11月16日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了员工参与战略配售的相关议案，同意部分高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　1、保荐机构依法设立的另类投资子公司浙商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“浙商投资”）；

　　2、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“微导1号”）、中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“微导2号”）（微导1号、微导2号合称为“微导纳米员工战配资管计划”）。

　　各战略配售对象类型及获配股票限售期限如下：

　　■

　　注：以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　发行人本次拟公开发行45,445,536股股票，并计划向以上3名战略投资者进行配售，符合《业务指引》第六条“首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名”之规定。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　发行人本次拟公开发行股票的数量为45,445,536股，占发行后公司股份总数的10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为6,816,829股，占本次发行总股数的15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条之规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　1、浙商投资

　　浙商投资已与发行人签署认购协议，约定将依据《承销指引》第十八条之规定参与本次发行上市的战略配售。

　　浙商投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据《承销指引》，浙商投资跟投初始战略配售发行数量为2,272,276股，占本次公开发行数量的5.00%，具体比例和金额将在2022年12月12日（T-2日）确定发行价格后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。浙商投资最终认购数量与初始认购数量的差额将首先回拨给其他战略投资者。

　　2、微导纳米员工战配资管计划

　　微导纳米员工战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即4,544,553股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币9,698.00万元。因发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，微导纳米员工战配资管计划将在确定发行价格后对最终实际认购数量进行调整。

　　综上，发行人本次拟公开发行股票的数量为45,445,536股，占发行后公司股份总数的10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为6,816,829股，占本次发行股票数量的15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条之规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、浙商证券投资有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）控股股东、实际控制人

　　浙商投资的控股股东及实际控制人均为浙商证券股份有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　浙商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，浙商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　浙商投资系保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司之全资另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项之规定。

　　（4）关联关系

　　浙商投资系保荐机构（主承销商）浙商证券之全资子公司。除上述情况外，浙商投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据浙商投资出具的承诺，浙商投资参与此次战略配售所用资金来源为自有资金。经核查浙商投资提供的相关资产证明文件，浙商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）限售安排

　　浙商证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（7）相关承诺

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，浙商投资就参与本次战略配售作出承诺，具体内容如下：

　　“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为浙商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及浙商证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　2、战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　微导纳米员工战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即4,544,553股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币9,698.00万元。

　　①微导1号

　　微导1号拟认购数量不超过3,978,476股，同时不超过8,490.00万元（含新股配售经纪佣金），具体情况如下：

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　　微导1号参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　■

　　注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成；

　　注2：微导1号募集资金100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　经核查微导1号参与人员的调查表、劳动合同、聘用合同及发行人提供的核心员工名单等材料，除ARAMI JUNICHI为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘合同外，其他份额持有人均与发行人签署了劳动合同；微导1号的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

　　②微导2号

　　微导2号拟认购数量不超过566,077股，同时不超过1,208.00万元（含新股配售经纪佣金），具体情况如下：

　　■

　　微导2号参与对象全部为发行人核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　■

　　注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成；

　　注2：微导2号募集资金80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　经核查微导2号参与人员的调查表、劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料，微导2号的份额持有人均与发行人签署了劳动合同的核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

　　（2）设立情况

　　微导1号目前合法存续，并于2022年12月1日依法完成中国证券投资基金业协会备案，备案号为：SXU818。

　　微导2号目前合法存续，并于2022年11月30日依法完成中国证券投资基金业协会备案，备案号为：SXU820。

　　（3）实际支配主体

　　根据《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》及《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》的约定，微导纳米员工战配资管计划管理人享有的权利包括：

　　“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

　　（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；

　　（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；

　　（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；

　　（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　基于上述，微导纳米员工战配资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为微导纳米员工战配资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　经核查，微导纳米员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。微导纳米员工战配资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，微导纳米员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施办法》第二十条之规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，结合微导纳米员工战配资管计划份额持有人出具的承诺，微导纳米员工战配资管计划用于参与本次战略配售的资金均为员工合法自有资金。

　　（6）限售安排

　　微导纳米员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（7）相关承诺

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，中信证券股份有限公司作为微导纳米员工战配资管计划的管理人就参与本次战略配售作出承诺，具体内容如下：

　　①微导1号

　　“（一）本资管计划为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；

　　（二）发行人和主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本资管计划也不会要求发行人和主承销商作出前述承诺；

　　（三）本资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（四）我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资管计划的独立运营均具有实际支配权；

　　（五）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围。作为战略投资者承诺不参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发行人股票，具体认购金额根据最终发行规模确定；

　　（六）在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、经纪等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

　　（八）本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

　　（九）发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；

　　（十）我司或本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　②微导2号

　　“（一）本资管计划为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；

　　（二）发行人和主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本资管计划也不会要求发行人和主承销商作出前述承诺；

　　（三）本资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（四）我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资管计划的独立运营均具有实际支配权；

　　（五）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围。作为战略投资者承诺不参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发行人股票，具体认购金额根据最终发行规模确定；

　　（六）在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、经纪等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

　　（八）本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

　　（九）发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；

　　（十）我司或本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　（二）认购协议

　　上述战略配售对象已分别与发行人签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利和义务、保密条款、违约责任等内容。

　　上述战略配售对象与发行人签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）配售条件

　　上述战略配售对象已分别与发行人签订了参与此次战略配售的认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金（如有）。

　　（四）合规性意见

　　经核查，浙商投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）浙商证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，微导纳米员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略配售协议，并经主承销商核查，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的下列禁止性情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　四、律师核查意见

　　本次发行上市承销工作的专项法律顾问广东华商律师事务所经核查后认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；浙商投资和其他战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）核查意见

　　保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略投资者认股协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　浙商证券股份有限公司

　　2022年12月5日

　　来源：·中证网 作者：