浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：605020 证券简称：【永和股份(605020)、股吧】 公告编号：2022-104

　　债券代码：111007 债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计300人；

　　●2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为857,044股，占目前公司股本总数的0.32%；

　　●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2022年11月25日第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行限制性股票解除限售，第一个解除限售期可解除限售人员合计300名，可解除限售数量合计857,044股。

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　（一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。首次授予部分限制性股票股票登记完成日为2021年12月20日，授予的限制性股票第一个解除限售期将于2022年12月20日届满。

　　（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满，公司2021年激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司本激励计划的解除限售安排，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　1、授予日：2021年11月5日

　　2、登记日：2021年12月20日

　　3、解除限售数量：857,044股

　　4、解除限售人数：300人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　根据公司《激励计划》及相关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计300人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为857,044股，占公司目前股份总数的0.32%。具体如下：

　　■

　　注：1、上述表格中数据不包括已离职的激励对象及第一批次全部不能解除限售的激励对象及相应数量；

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的300名激励对象解除限售，可解除限售数量合计857,044股。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关解除限售条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意公司2021年激励计划首次授予限制性股票的300名激励对象第一个解除限售期共计857,044股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次价格调整以及本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，永和股份和2021年激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-106

　　债券代码：111007 债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 通知债权人的原因

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职不符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共100,330股；35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，其已获授但尚未达到第一个解除限售期解除限售条件的部分或全部限制性股票合计36,987股将予以回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减少137,317股，注册资本将减少137,317元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省衢州市世纪大道893号公司证券法务部

　　2、申报时间：2022年11月29日起45天内（工作日09:00—17:00）

　　3、邮政编码：324000

　　4、联系人：王琳

　　5、联系电话：0570-3832502

　　6、邮箱：yhzqsw@qhyh.com

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-107

　　债券代码：111007 债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于全资子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了关于《关于使用募集资金对全资子公司邵武永和金塘新材料有限公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金60,000万元向公司全资子公司邵武永和金塘新材料有限公司（以下简称“邵武永和”）增资，用于实施募集资金投资项目，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司邵武永和金塘新材料有限公司增资的公告》（公告编号：2022-092）。

　　近日，邵武永和完成了工商变更登记手续，并取得了由邵武市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更后的工商登记信息如下：

　　名称：邵武永和金塘新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91350781MA31E0EJ4X

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：福建省邵武市金塘工业园

　　法定代表人：谢东颖

　　注册资本：壹拾壹亿伍仟捌佰叁拾贰万零陆佰圆整

　　成立日期：2017年12月27日

　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；特种设备销售；机械设备销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-101

　　债券代码：111007 债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年11月25日（周五）以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年11月19日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施，按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由20.22元/股调整为19.97元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期银行存款利息。鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格；35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，第一个解除限售期无法100%解除限售。按照《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计137,317股由公司统一注销。

　　本次回购注销完成后，公司激励计划限制性股票首次授予部分激励对象人数由323人调整为308人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由3,080,994股调整为2,943,677股。

　　董事徐水土先生、应振洲先生、余锋先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）的《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-103）。

　　（二）审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行解除限售，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售人员合计300名，可解除限售数量合计857,044股。

　　董事徐水土先生、应振洲先生、余锋先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-104）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　董事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币25,686.57万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-105）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-102

　　债券代码：111007 债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年11月25日（周五）以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年11月19日以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职不符合激励条件、35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，拟回购注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量、回购价格的调整合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票。

　　监事胡永忠因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）的《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-103）

　　（二）审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的300名激励对象解除限售，可解除限售数量合计857,044股。

　　监事胡永忠因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-104）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益。因此，公司监事会同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www。sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-105）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-103

　　债券代码：111007 债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2022年11月25日第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的137,317股限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、关于调整限制性股票回购价格的说明

　　（一）调整事由

　　公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案；2022年5月30日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本269,750,994股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利67,437,748.50元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022年6月6日，除权除息日为：2022年6月7日。

　　（二）调整结果

　　根据经公司股东大会审议通过的《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据以上公式，本次调整后限制性股票回购价格=20.22-0.25=19.97元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期银行存款利息。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的说明

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　（1）根据公司《激励计划》 “第八章公司/激励对象发生异动”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”激励对象主动离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于《激励计划》原激励对象中15人因离职不符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共100,330股。

　　（2）根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、（六）2（4）子公司层面业绩考核要求的规定：如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》中35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，其已获授但尚未达到第一个解除限售期解除限售条件的部分或全部限制性股票合计36,987股将由公司回购注销。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为137,317股。本次注销完成后，公司激励计划已授予限制性股票的激励对象人数由323人调整为308人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由3,080,994股调整为2,943,677股。

　　2、本次回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》的规定，本次因上述（1）导致需回购注销的100,330股限制性股票的回购价格为19.97元/股；因上述（2）导致需回购注销的36,987股限制性股票的回购价格为19.97元/股加银行同期存款利息之和。

　　3、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,742,220.49元加同期银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　（单位：股）

　　■

　　注：因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年11月9日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露，以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司及子公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　经审阅，公司独立董事认为：结合公司2021年年度现金分红事项，本次激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职不符合激励条件、35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，拟回购注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事同意公司本次调整回购价格及回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职不符合激励条件、35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，拟回购注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量、回购价格的调整合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票。

　　七、本次注销计划的后续工作安排

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会按照《激励计划》的规定办理限制性股票的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次价格调整以及本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-105

　　债券代码：111007 债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币25,686.57万元，符合募集资金到账后6个月内置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）批准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。

　　上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB11540号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及本次公开发行可转换公司债券实际发行情况，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金总额募集资金总额为800,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元，与拟募集资金总额的差额部分调整补充流动资金金额。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及发行费用情况

　　为保证募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前，已由公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年10月17日，公司累计以自筹资金对募投项目的实际已投入资金为人民币44,487.50万元，以自筹资金支付发行费用为123.30万元，其中使用银行项目贷款投入资金为人民币18,924.23万元（该部分预先投入资金不予置换）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：发行费包含：律师费、会计师费用、资信评级费、印刷费、摇号费、公证费

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2022年10月17日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZB11565号《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币25,686.57万元置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金（不包含使用银行项目贷款预先投入资金18,924.23万元）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，履行了必要的审议程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金使用的有关规定，本次募集资金置换不会改变公司募投项目实施计划，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，公司独立董事一致同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益。因此，公司监事会同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月25日出具了信会师报字[2022]第ZB11565号《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日

　　来源：·中证网 作者：