杭州格林达电子材料股份有限公司关于转让参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●杭州【格林达(603931)、股吧】电子材料股份有限公司（以下简称“格林达”或“公司”）拟将持有的浙江凯恒电子材料有限公司（以下简称“凯恒电子”、“标的公司”）49%的股权（以下简称“交易标的”）转让给浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣氟”），转让对价1234.76万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有凯恒电子股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　凯恒电子系公司和凯圣氟于2007年共同投资设立，注册资本1200万人民币，其中公司持有凯恒电子49%股权，凯圣氟持有凯恒电子51%股权，双方均已实缴出资。基于公司整体战略布局，公司拟将持有的全部凯恒电子股权转让给凯圣氟，股权转让对价为1234.76万元，本次股权转让完成后，公司将不再持有凯恒电子股权。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易系从公司整体利益出发，基于公司整体战略布局，有助于公司集中优势资源，发展主营业务，进一步提升公司配套能力，优化产品结构，提高公司的资产运营效率，促进公司长远发展。

　　（三）本次交易审议情况

　　2022年8月1日，公司召开第二届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次参股公司股权转让的相关事宜由董事会审议通过后授权经营管理层负责具体办理。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、公司名称：浙江凯圣氟化学有限公司

　　2、社会统一信用代码：91330800751164452D

　　3、成立日期：2003年6月6日

　　4、注册地：衢州市高新技术产业园区念化路8号

　　5、法定代表人：程文海

　　6、注册资本：25000万元人民币

　　7、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；企业管理咨询；电子专用材料研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、股东情况：中巨芯科技股份有限公司持有凯圣氟100%股权。

　　10、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

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　　12、凯圣氟为公司OEM产品供应商之一，公司与凯圣氟不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的凯恒电子49%股权。

　　2、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　1、公司名称：浙江凯恒电子材料有限公司

　　2、社会统一信用代码：91330800663900827W

　　3、成立日期：2007年6月19日

　　4、注册地：浙江省衢州市柯城区念化路8号二楼（衢州市高新技术产业园区内）

　　5、法定代表人：程文海

　　6、注册资本：1200万元人民币

　　7、经营范围：氢氟酸生产（凭《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》）； 化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

　　8、股东结构：公司持有凯恒电子49%股权，凯圣氟持有凯恒电子51%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

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　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以符合相关法律法规要求、由公司和凯圣氟共同委托的评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江凯恒电子材料有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（坤元评报〔2022〕520号）作为依据，经双方协商一致确定，本次凯恒电子49%股权的转让价格为1234.76万元。

　　本次交易以评估价值作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　1、合同主体

　　股权转让方（甲方）：杭州格林达电子材料股份有限公司

　　股权受让方（乙方）：浙江凯圣氟化学有限公司

　　2、转让对价和价款支付

　　（1）标的股权以2022年5月31日为评估基准日，经双方共同委托的具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，报告文号为：坤元评报[2022]520号，其评估值为人民币2519.92万元，标的股权转让价格为人民币1234.76万元。

　　（2）评估基准日至股权变更登记日期间，标的公司产生的期间损益由乙方享有或承担。

　　（3）股权转让价款应当在协议签署后15日内支付至甲方指定的银行账户。

　　（4）协议签署日后的一个月内，双方督促标的公司办理标的股权变更的审批登记手续。

　　（5）标的股权变更登记手续由双方授权标的公司办理，双方有义务为妥善办理标的股权变更登记手续给予一切必要的配合及协助（包括但不限于提供有关的文件及资料）。

　　3、陈述和保证

　　协议一方在此向对方陈述和保证如下：

　　（1） 双方有完全的权利能力和行为能力签署本协议，并根据本协议行使权利及履行义务。

　　（2） 双方已完成转让/受让标的股权和签署本协议及根据本协议行使权利及履行义务所必需的所有内部批准程序；代表双方签署本协议的人士是双方的法定代表人或授权代表，经其签署的本协议对双方均具有约束力。

　　（3） 双方签署本协议并根据本协议行使权利及履行义务，均不会抵触、违反其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其作为签约方的任何合同或协议的任何规定。

　　（4） 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。

　　4、违约责任

　　（1）任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述和保证，违反或不履行、迟延履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失。

　　（2）如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，甲方有权不予办理标的股权变更登记至乙方的有关手续，且乙方延迟支付期间，乙方每日应按照欠付金额的万分之五向甲方承担违约责任，直至付清款项为止；延迟支付超过60日的，甲方有权单方面解除本协议。因乙方延迟支付而标的股权转让不能完成，由乙方承担违约责任，向甲方支付股权转让款百分之二十的违约金。

　　（3）如甲方未按本协议约定配合乙方及标的公司办理股权变更登记或者移交相关的材料，则甲方应当以股权转让价款为基数，按照每日万分之五向乙方承担违约责任；延迟支付超过60日的，乙方有权单方面解除本协议。因甲方原因而致使标的股权转让不能完成，由甲方承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失。

　　（4）双方违反其本协议项下的义务，则应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部经济损失。

　　5、协议的生效与解除

　　（1）本协议在双方正式签署本协议并加盖公章后生效。

　　（2）本协议可因以下事由解除：双方协商一致解除本协议；或本协议一方违反本协议条款，致使本协议无法履行，另一方有权经书面通知对方后，单方面解除本协议。

　　（二）董事会对交易对方履约能力的判断和说明

　　董事会认为：本次股权转让采取现金结算方式，根据凯圣氟最近一年又一期的主要财务数据，凯圣氟财务状况良好，有能力履行协议条款，按协议约定支付股权转让款。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易从公司整体利益出发，基于公司整体战略布局，有助于公司集中优势资源，发展主营业务，进一步提升公司配套能力，优化产品结构，提高公司的资产运营效率，促进公司长远发展，同时交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次出售参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有凯恒电子的股权。

　　特此公告。

　　杭州格林达电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2022 年8月2日

　　来源：·中证网 作者：