成都市新筑路桥机械股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日在公司办公楼324会议室召开了2022年第四次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议由公司董事会召集，由公司董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定。

　　2、出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共59人，代表330,442,500股，占公司总股份的42.9610%。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份1,960,699股，占公司总股份的0.2549%；通过网络投票的股东52人，代表股份328,481,801股，占公司总股份的42.7061%；出席本次会议表决的中小投资者共51人，代表有表决权股份101,608,797股，占公司有表决权股份总数的13.2102%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京金杜(成都)律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　2.01交易概况

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.02交易对方

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.03标的资产

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.04定价依据及交易价格

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.05支付方式

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.06资金来源

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.07业绩承诺及业绩补偿

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.08过渡期损益安排

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.09标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.10决议的有效期

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　4、审议通过《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　5、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　8、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　9、审议通过《关于公司本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　11、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　12、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　13、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意330,377,300股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9803%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0197%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

　　16、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意101,737,297股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9360%；反对65,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0640%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。关联股东四川发展（控股）有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、夏玉龙、贾秀英、张杨、杨丽已回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况：同意101,543,597股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9358%。反对65,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0642%。弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京金杜（成都）律师事务所刘丰律师、周敏律师现场见证，并出具了《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2022年第四次临时股东大会之法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、成都市新筑路桥机械股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议决议；

　　2、北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2022年第四次临时股东大会之法律意见书》。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月25日

　　来源：·中证网 作者：