江西洪城环境股份有限公司 第七届董事会第二十八次临时会议决议公告

　　证券代码：600461 证券简称：【洪城环境(600461)、股吧】 公告编号：临2022-061

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次临时会议于2022年6月23日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年6月20日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意使用公司闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-063）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022-062

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第七届监事会第二十七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十七次临时会议于2022年6月23日在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

　　审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于充分发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现股东利益最大化。

　　同意公司使用闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022-063

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西【洪城水业(600461)、股吧】股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。

　　（二）2020年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，面值总额为人民币1,800,000,000.00元，募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元，上述募集资金已专户存储。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）2019年度非公开发行股票

　　1、募集资金投资项目的基本情况

　　经公司 2018 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十八次临时会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第二十次临时会议、第六届董事会第二十二次临时会议、第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，公司拟向不超过10 名投资者非公开发行股票，募集资金 89,400 万元，用于以下项目：

　　单位：元

　　■

　　2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2019年11月25日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于 2019 年 12 月 20 日出具了《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第 6-00042 号）。

　　3、变更募集资金投资项目情况

　　2020年6月24日，根据公司第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对其进行终止,并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。募投项目变更内容如下：

　　■

　　4、募集资金专户余额情况

　　截至2022年5月31日，2019年度非公开发行股票募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）2020年度公开发行可转换公司债券

　　1、募集资金投资项目的基本情况

　　经公司第七届董事会第六次临时会议、第七届董事会第九次临时会议和2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额（含发行费用）人民币 18 亿元，用于以下项目：

　　单位：元

　　■

　　2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年12月8日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：

　　单位：元

　　■

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于 2020年 12 月30 日出具了《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2020】第 6-00043号）。

　　3、募集资金专户余额情况

　　截至2022年5月31日，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　公司2019年度非公开发行股票、2020年度公开发行可转换公司债券均不涉及前次使用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过人民币30,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。闲置募集资金暂时补充流动资金明细如下：

　　■

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十八次临时会议、第七届监事会第二十七次临时会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的意见。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定；该使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司和全体股东的利益。公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将严格按照相关法律法规的规定，仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。同时，公司对该使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，合法有效。

　　独立董事同意公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于充分发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现股东利益最大化。

　　公司监事会同意公司使用闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十七次临时会议决议；

　　3、《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　来源：·中证网 作者：