打击证券违法活动要着重解决五大难题

　　作者 | 聂方红

　　近日，《关于依法从严打击证券违法活动的意见》正式印发，这是从顶层制度设计的层面为我国证券市场的监管执法和司法体制机制建设提供了遵循，为股市的健康发展提供了秩序保障，得到了市场各方的拥护和支持。好的制度政策，关键在于落实，特别是在于能够解决现实问题、解决我们股市多年来大家期盼解决的那些影响股市繁荣发展、市场交易公平、投资者权益保障等重大问题。

　　一要整治包装上市，解决上市公司质量不高的难题。实行注册制以后，企业上市的条件并不是以盈利为前提，但提升上市公司的质量一直是各方关注和着力的重点。股市成立以来，投资者最难忍受的就是无法看清上市公司，不知道他们的招股说明书描绘的远景、财报公布的指标、平时发布的信息，哪些是真、哪些是假，其间最让人诟病的就是包装上市。为了能够上市多融资，几乎所有的公司都有粉饰业绩、蹭热点傍概念、讲故事、报喜不报忧的冲动。有的公司上市之前长期业绩平平，上市的时候突然业绩变好。有的所处行业是传统的和“夕阳”性质的，就千方百计搭上一个新兴行业、概念，然后身价倍增。有的在业内地位不高、影响力不大，不惜通过拉大户入股傍大款、扩大影响。有的明明在行业排名靠后，就人为地不断细分一直分到自己成为细分龙头为止。有的把小优势说得天花乱坠，把大问题讲得轻描淡写。有的上市之前突击设立母子公司清理资产，把债务、费用、问题资产尽可能剥离由母公司承担。有的实在经营太差，就干脆直接作假，虚设客户、虚列合同、虚增销售、虚报项目。有的做当地政府工作，给钱给政策给优惠。有的与中介机构沆瀣一气，为了上市不择手段……通过包装，一批批差公司乌鸡变凤凰；因为包装，只要进行IPO现场检查就有一大批公司终止IPO申请。很多包装上市企业融资到手后，特别是大股东股票解禁流通以后，经营状况就原形毕露，很多更是一年不如一年，好公司成批变为差公司。只有规范企业上市前的行为，严格按照上市公司招股说明书、信披和财报标准格式进行实事求是的披露，才可以让广大投资者客观、真实、全面、有效地了解自己想投资的企业。

　　二要整治财务造假，解决业绩变脸爆雷很快的难题。防雷，是这些年我们a股投资者选股面临的最大难题。造成这一现象的根本原因是上市公司财务造假之风屡禁不绝。由于财务指标事关企业上市发行定价、再融资资格和效果、减持收益、股票估值、上市地位、高管薪酬，所以尽可能把财务指标做优、把好业绩保持久一点，就成为大多数上市公司的重大课题。于是，财务调节、财务洗澡、财务作假就成了一个市场公害。从已经披露的典型案件来看，利用会计政策漏洞进行财务调节算是比较温柔的了，毕竟他们是以发生的经营活动为前提，是将效益在不同年份之间重新分配。最不可预知的是各类计提，比如商誉、呆坏账、存货减值等，什么时候计提、计提多少，完全在于上市公司的需要。最可怕的是直接造假，购销合同假、销售收入假、合作对象假、客户假、交易假，有的甚至财务数字全是假，完全不依据企业经营实际发生的数据去做，而是按照管理者需要去填。即使管理层下力气打击财务造假行为，但常常是道高一尺魔高一丈，现在造假的模式越来越复杂，向系统性、全链条、高逼真的方向发展，一般人基本从财报中发现不出问题；造假方式越来越隐蔽，有的甚至可以说天衣无缝；造假的后果影响越来越大，有的作假出来的绩优股，不仅坑了大批散户、而且连基金、机构都坑了。如果这个问题都不能解决，股市健康发展就没有基础，那股市就真正只能沦落为赌博市。

　　三要整治关联交易，解决利益输送掏空企业的难题。一段时期以来，上市公司是“唐僧肉”，大家都想从里面分一杯羹，而这里面占据最有利地位的就是控股股东或大股东。这些掌握上市公司实际经营大权的大佬，不是认真履行所有股东的信托责任，而是充分利用自己的控制决策地位，通过违规占用上市公司资产资金、任意调整募集资金用途、不公平的自买自卖或贵买贱卖、过度担保、资产转移、虚假重组、胡乱投资、花样百出的套现、乱象丛生的股权激励、形同虚设的业绩承诺、利润分光用光等关联交易，把上市公司当做提款机，让自己个人的公司、关联企业、家族项目、合作者利益等得到全方位照顾，大肆损害中小股东的利益。更有甚者，把公司掏空以后一卖溜之。在这方面如果不能强化中小股东的监督力量、强化中介机构的责任、强化日常关联交易的问询监督、强化大股东、管理层的事后责任，阻断利益输送的暗门，长期投资、价值投资将会永远是一句空话。

　　四要整治信披违规，解决信用缺失内幕交易的难题。信息是市场交易的基础，及时准确客观真实的信息披露，是投资者进行科学决策的前提。A股实行注册制发行改革以后，信披更是确保公平交易的核心元素。近些年管理层在强化信息披露责任方面下了不少功夫，但市场这方面的问题依然突出，集中表现在信息披露不及时，有些股票莫名其妙涨了一倍甚至几倍之后，才姗姗来迟业绩预告、重大事项披露，先知先觉者赚得盆满钵满，后知后觉者很可能成为买单人。信息披露不完整、有的甚至存在重大遗漏，有的公司面对市场传闻，回答模棱两可，给人感觉似乎是真的，又可能是假的；有的重大事项前面否定后面又肯定；有的说一半留一半，把最关键的信息省略了。信息披露不真实不兑现，很多企业从招股说明书开始到每份财报、重大事项承诺和说明、问询答复，百分之百兑现的极少，朝令夕改成为常态、跑风漏气是常事。内部交易不报告、增持回购不兑现、业绩承诺不履行、财务数字不真实、中介机构不监督变成平常与经常。这些问题不解决，资本市场的公平交易就没有信用保障，投资者利益保护更无从谈起。

　　五要整治法不责众，解决违法成本低、处理轻的难题。证券市场过去乱象丛生，除了基础制度建设不足之外，一个重要的原因就是立法司法用刑不重，违法成本过低，违法收益太高。在证券市场法律制度建设不规范的情况下，很多上市公司、证券公司、中介机构、投资基金、机构、大户都曾经有违规违法的前科，但过去处理都比较轻，重的罚点款、弄几个人几年市场禁入了事；轻的还只是个口头上警告或者公开谴责而已。这种处理带来的压力与欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、编造传播虚假信息带来的利益相比较，几乎没有任何震慑作用。只有让法律生威、制度长牙、规则带电，完善证券立法、加大刑事惩戒、健全民事赔偿、严格强制退市、加强市场监管、严查大案要案，以“零容忍”的态度来对待证券违法活动，我们的证券市场才会越来越规范有序，也才会真正有活力和有韧性，参与各方的利益也才会真正得到保护。