上交所强化科创属性信息披露：募投项目搁置超一年需重新论证

　　6月11日，上交所制定发布了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号――科创属性持续披露及相关事项》（以下简称《3号指引》），《3号指引》全面规定了科创板上市公司科创属性相关持续信息披露事项和要求，包括：督促公司将募集资金投向科技创新领域，对募集资金使用和募投项目进展及变化及时予以披露；督促公司保持研发投入，保障研发项目有序推进，保持核心技术先进性，对研发投入金额、研发投入占营收比例等发生大幅变化的，要求充分说明原因及影响；督促公司维持科研团队稳定，提升研发能力与水平，要求定期披露研发团队变化情况，并根据实际情况持续进行核心技术人员的评估认定。

　　《3号指引》第五条指出， 科创公司应当在年度报告、半年度报告中披露募集资金使用和募投项目进展情况，并评估合理性。募投项目出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化、募投项目搁置时间超过一年、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）时实际募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%等情形的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。

　　第七条要求，科创公司应当在年度报告中披露研发投入较上一完整会计年度的变化情况，出现研发投入金额大幅下降、研发投入占营业收入比例大幅下降、研发投入费用化或资本化金额或比重发生大幅变化等情况的，应当充分说明原因、合理性及影响。

　　第八条指出，科创公司应当在年度报告中披露研发人员数量、占比、学历结构、年龄结构及针对核心技术人员及其他研发人员的股权激励情况等信息；前述信息发生重大变化的，应当充分说明原因、合理性及影响。

　　第十五条明确，科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。科创公司发行证券的，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　以下为《3号指引》全文：

　　上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号――科创属性持续披露及相关事项

　　第一条 为了推动上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）坚守科创定位、提高科技创新能力，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

　　第二条 科创公司应当坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，将募集资金重点投向科技创新领域，保持研发投入与研发团队稳定，坚守科创定位，提高科技创新能力。

　　科创公司应当按照证监会及本所相关规定，通过定期报告、临时报告持续披露与公司科创属性相关的事项。保荐机构应当勤勉尽责履行持续督导职责。

　　科创公司主营业务发生重大战略调整，所在行业领域发生重大战略转型，主要产品技术路径发生重大变更的，应当及时披露，说明背景、原因并充分揭示风险。

　　第三条 科创公司应当按照中国证监会和本所相关规定，以及公司首次公开发行招股说明书和其他证券发行文件的披露，合理使用募集资金，持续推进募投项目，确保募集资金重点投向科技创新领域。

　　第四条 科创公司存在募集资金投向变更、现金管理、超募资金投资或补充流动资金等情形的，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号――规范运作》的相关规定执行。

　　募集资金投向变更的，变更后的募集资金原则上应当投资于科创公司主营业务，投向科技创新领域。

　　第五条 科创公司应当在年度报告、半年度报告中披露募集资金使用和募投项目进展情况，并评估合理性。

　　募投项目出现下列情形的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期年度报告或半年度报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及调整后的募投项目（如有）：

　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

　　（二）募投项目搁置时间超过一年；

　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），实际募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；

　　（四）募投项目出现其他异常情形。

　　第六条 募投项目出现下列情形的，科创公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后续安排，并充分揭示风险：

　　（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

　　（二）募投项目暂停、终止或研发失败；

　　（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

　　第七条 科创公司应当确保充足的研发投入，保障研发项目有序推进，保持核心技术先进性。

　　科创公司应当在年度报告中披露研发投入较上一完整会计年度的变化情况，存在下列情形之一的，应当充分说明原因、合理性及影响：

　　（一）研发投入金额大幅下降；

　　（二）研发投入占营业收入比例大幅下降；

　　（三）研发投入费用化或资本化金额或比重发生大幅变化。

　　第八条 科创公司应当维持研发人员整体稳定，不断提升研发能力与水平。

　　科创公司应当在年度报告中披露研发人员数量、占比、学历结构、年龄结构及针对核心技术人员及其他研发人员的股权激励情况等信息；前述信息发生重大变化的，应当充分说明原因、合理性及影响。

　　第九条 科创公司应当定期评估并认定核心技术人员，并在年度报告、半年度报告中披露认定情况。

　　报告期内，科创公司新增技术负责人、研发负责人或履行类似职责的人员，但未认定为核心技术人员的，应当在年度报告、半年度报告中说明理由。

　　第十条 科创公司核心技术人员离职的，应当按照本所规定及时披露，说明原因及对公司未来发展的影响。

　　科创公司应当在年度报告、半年度报告中汇总披露报告期内核心技术人员离职的情况，并综合评估影响；报告期内核心技术人员数量较期初下降超过50%的，应当充分揭示核心技术人员变动风险，进一步说明公司维护研发人员稳定的合理措施。

　　第十一条 科创公司应当积极推动核心技术与产品的研发和商业化，保持技术与产品优势，并在年度报告中充分披露核心技术及其先进性，科研实力和成果，主要在研项目进展、应用前景、可能存在的重大风险以及重大不确定性等情况。

　　根据《上市规则》第2.1.2条第五项市值及财务指标上市的公司除遵守前款规定外，还应当在年度报告中披露各项主要在研产品在实现商业化过程中所处的主要阶段、研发投入情况、预计实现商业化的时点，并充分揭示在研核心产品可能存在的研发或商业化风险。

　　第十二条 科创公司应当及时披露核心技术、主要在研产品的重大进展、阶段性成果。

　　科创公司核心技术、主要在研产品发生下列重大风险事项，应当及时披露原因及对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

　　（一）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或核心技术许可丧失、到期或出现重大纠纷；

　　（二）主要产品、业务或所依赖的基础技术研发失败或被禁止使用；

　　（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

　　（四）其他重大风险事项。

　　第十三条 鼓励科创公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号――自愿信息披露》的规定，自愿披露与研发进展、科研实力有关的事项。

　　第十四条 科创公司实施达到《上市规则》规定披露标准的购买资产、股权投资等重大交易的，应当披露交易标的与科创公司主营业务是否具有相关性，并说明相关交易对公司科技创新能力、商业化能力的影响；构成开展新业务的，应当按照本所规定披露。

　　第十五条 科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　科创公司发行证券的，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　第十六条 科创公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或依法被认定为国家秘密的，可以按照本所相关规定暂缓或豁免披露。

　　第十七条 保荐机构应当持续关注公司科创属性相关变化情况，并督促公司依照《上市规则》、本指引及本所其他相关规定及时披露有关事项。

　　科创公司存在第六条、第十条第一款或第十二条第二款规定情形的，保荐机构应当就相关事项对科创公司核心竞争力和日常经营的影响，及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

　　第十八条 科创公司及保荐机构等相关主体违反本指引规定的，本所将按照《上市规则》及本所其他有关规定，采取自律监管措施或予以纪律处分。

　　第十九条 本指引由本所负责解释。

　　第二十条 本指引自发布之日起施行。

　　本文选编自上交所官方网站；智通财经编辑：文文。